河北裕丰实业股份有限公司2003年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河北裕丰实业股份有限公司(以下简称“公司”)2003年年度股东大会于2004年5月26日上午9时在公司三楼会议室召开，出席会议的股东共3人，代表有表决权的股份数98，939，800股，占公司股本总数的70.68%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由董事 长张新广先生主持，公司董事、监事以及高级管理人员参加了会议。

　　大会对所提议案进行了认真审议，并采用记名投票的方式，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》。

　　投票结果：同意股数98，939，800股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　二、审议通过了《2003年度监事会工作报告》。

　　投票结果：同意股数98，939，800股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　三、审议通过了《2003年度公司财务报告》。

　　投票结果：同意股数98，939，800股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　四、审议通过了《2003年度公司利润分配方案》。

　　经河北华安会计师事务所有限公司审计，2003年度公司共实现净利润15，127，936.06元，提取10%法定公积金1，512，793.61元和提取5%法定公益金756，396.80元，加上年初未分配利润18，485，538.88元，减去分配的2002年度现金股利7，000，000，00后，年末可供股东分配的利润共计24，344，284.53元。为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展，全体股东一致同意：以2003年12月31日总股本14，000万股为基数向全体股东每10股派现金1.00元(含税)，共计分配现金股利14，000，000.00元，剩余10，344，284.53元结转至下年度。

　　投票结果：同意股数98，939，800股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　五、审议通过了《公司2003年年报及其摘要》。

　　投票结果：同意股数98，939，800股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　六、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

　　Ⅰ、原章程第五十二条“公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。”现修改为：

　　“第五十二条公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司控股股东及其他关联方使用：(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给公司控股股东及其他关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；(三)委托公司控股股东及其他关联方进行投资活动；(四)为公司控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代公司控股股东及其他关联方偿还债务；(六)中国证券监督管理委员会认定的其他方式。”

　　Ⅱ、在章程原第五十二条后增加一条作为第五十三条(原序号顺延)：

　　“第五十三条公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　公司对外提供担保，被担保对象必须符合以下资信标准：(一)因公司业务需要的互保单位；(二)经营状况良好，有良好的银行信誉，且有发展前景的盈利企业。

　　公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

　　Ⅲ、原章程第一百五十一条第三款为“(三)董事会决定担保事项的权限为：1、以公司资产、权益为自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值不超过公司最近一次经审计的净资产的50%的；2、以公司资产、权益为他人(包括但不限于子公司、参股公司等)的债务提供抵押、质押担保的，和/或由公司做为保证人为他人的债务提供保证的，公司所担保的债务的金额不超过公司最近一次经审计的净资产的20%。”现修改为：第一百五十二条第三款

　　“(三)董事会决定担保事项的权限为：

　　1、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若不超过公司最近一次经审计的净资产的50%，由董事会批准，超出该范围的应由股东大会审议批准。

　　2、以公司资产、权益为公司持股50%以上的控股子公司的债务提供抵押、质押担保的，和/或由公司作为保证人为公司持股50%以上的控股子公司的债务提供担保的，公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的30%的，应当由董事会全体成员三分之二以上同意批准，超出该范围的应由股东大会审议批准。

　　3、以公司资产、权益为他人(不包括公司持股50%以上的控股子公司)的债务提供抵押、质押担保的，和/或由公司作为保证人为他人(不包括公司持股50%以上的控股子公司)的债务提供担保的，公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的20%的，应当由董事会全体成员三分之二以上同意批准，超出该范围的应由股东大会审议批准。

　　公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。”

　　Ⅳ、原章程中“中国证券监督管理委员会石家庄证券监管特派员办事处”修改为“中国证券监督管理委员会河北监管局”。

　　投票结果：同意股数98，939，800股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　七、审议通过了关于修改《河北裕丰实业股份有限公司董事会议事规则》的议案。

　　Ⅰ、原董事会议事规则第六十四条第二款“对于收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)不超过占公司最近经审计的净资产总额20%；收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的20%以下，且绝对金额在500万元以下；关联交易的金额为不超过占公司最近经审计的净资产值5%、交易金额不超过3000万元；运用资金或对外投资金额不超过公司最近经审计的净资产值20%；以公司资产、权益为自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值不超过公司最近经审计的净资产值50%的；以公司资产、权益为他人(包括但不限于子公司、参股公司等)的债务提供抵押、质押担保的，和/或由公司做为保证人为他人的债务提供保证的，公司所担保的债务的金额不超过公司最近经审计的净资产值的20%的投资活动，公司董事会可以自行决定。但应严格遵守国家法律、法规和公司章程的规定。投资方案应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针，不得对同一个投资活动以分拆的方式进行。”现修改为：

　　董事会处置公司资产的权限为：

　　(一)董事会收购、出售资产的权限为：

　　1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报告或评估报告)不超过公司最近经审计的总资产的20%；

　　2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)不超过公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的20%，且绝对金额在500万元以下；

　　被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，不适用本款；被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，被收购、出售资产的净利润或亏损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算；

　　3、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)不超过公司最近经审计的净资产总额20%；关联交易的金额为不超过公司最近经审计的净资产值5%、且交易金额不超过3000万元；

　　公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易累计计算；

　　公司持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，公司的参股公司(持股50%以下)收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述的规定；

　　本条所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。

　　(二)董事会运用资金及对外投资(包括但不限于风险投资等)的权限为：

　　运用资金或对外投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的20%。

　　董事会应严格遵守国家法律、法规和公司章程的规定。投资方案应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针，不得对同一个投资活动以分拆的方式进行。

　　(三)董事会决定担保事项的权限为：

　　1、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若不超过公司最近一次经审计的净资产的50%，由董事会批准，超出该范围的应由股东大会审议批准。

　　2、以公司资产、权益为公司持股50%以上的控股子公司的债务提供抵押、质押担保的，和/或由公司作为保证人为公司持股50%以上的控股子公司的债务提供担保的，公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的30%的，应当由董事会全体成员三分之二以上同意批准，超出该范围的应由股东大会审议批准。

　　3、以公司资产、权益为他人(不包括公司持股50%以上的控股子公司)的债务提供抵押、质押担保的，和/或由公司作为保证人为他人(不包括公司持股50%以上的控股子公司)的债务提供担保的，公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的20%的，应当由董事会全体成员三分之二以上同意批准，超出该范围的应由股东大会审议批准。

　　公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　Ⅱ、原议事规则中“中国证券监督管理委员会石家庄证券监管特派员办事处”修改为“中国证券监督管理委员会河北监管局”。

　　投票结果：同意股数98，939，800股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　八、审议通过了《河北裕丰实业股份有限公司担保管理办法》的议案。

　　投票结果：同意股数98，939，800股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　九、审议通过了《河北裕丰实业股份有限公司投资者关系管理制度》的议案。

　　投票结果：同意股数98，939，800股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　十、审议通过了《河北裕丰实业股份有限公司人事管理制度》的议案。

　　投票结果：同意股数98，939，800股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　十一、审议通过了《河北裕丰实业股份有限公司薪酬管理制度》的议案。

　　投票结果：同意股数98，939，800股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　十二、审议通过了《河北裕丰实业股份有限公司财务管理办法》的议案。

　　投票结果：同意股数98，939，800股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　十三、审议通过了《河北裕丰实业股份有限公司内部审计管理制度》的议案。

　　投票结果：同意股数98，939，800股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　十四、审议通过了《购买河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司部分土地使用权》的议案。

　　为了增强公司的独立性，减少关联交易，使公司资产更加完整，以及为公司今后的发展增加土地储备，同时解决土地及附着物分离问题，有利于公司进行抵押贷款，减少因互保带来的对外担保风险。公司于2004年4月16日与河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司签订了《土地使用权转让协议》，同意用公司自有资金受让本公司向河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司原租赁使用的位于河北省衡水市东门口乡干马村南的四宗土地使用权，国有土地使用证编号分别为衡国用(2000)第172号、衡国用(2000)第173号、衡国用(2000)第174号、衡国用(2001)第007号，土地登记面积为244，543.37平方米，转让价格以具有土地评估资格的衡水信达房地产评估咨询有限公司评估后的评估值5，494.47万元(评估基准日2004年3月31日)为交易价格。

　　关联股东代表张永增先生回避该项议案表决。

　　投票结果：同意股数33，165，400股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　十五、审议通过了公司与河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司之《土地租赁协议修订协议》。

　　鉴于公司拟用自有资金受让本公司向河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司原租赁使用的五宗土地使用权中的四宗土地使用权，经双方平等协商，同意对双方于2001年5月29日签订的《土地租赁协议》及于2002年1月28日签订的《土地租赁补充协议》进行修订，将原土地租赁协议中的租赁五宗土地使用权修订为租赁一宗土地使用权，土地租金由年租金50万元，调整为年租金30万元，其他原《土地租赁协议》及《土地租赁补充协议》中约定的条款不变。

　　关联股东代表张永增先生回避该项议案表决。

　　投票结果：同意股数33，165，400股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　十六、审议通过了关于《续聘会计师事务所》的议案。

　　与会股东一致同意公司续聘河北华安会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构，财务审计费用为40万元(不包括差旅费用)。

　　投票结果：同意股数98，939，800股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　本次股东大会由河北信联律师事务所马跃彬律师出席见证并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合我国法律、法规及《公司章程》的规定，本次大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议；

　　2、河北信联律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　备查文件全文刊登于上海证券交易所网站( w w w. s s e. c o m. c n)。

　　河北裕丰实业股份有限公司董事会二零零四年五月二十六日上海证券报