东北高速公路股份有限公司二○○三年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议有被否决的议案：

　　被否决的议案为本次会议的第五项议案：关于公司2003

　　年度利润分配方案的议案。

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　东北高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)二○○三年度股东大会于2004年5月26日9：00-11：30在深圳市福田区佳和华强大厦A座11层二十一世纪科技投资有限责任公司会议室召开，参加本次股东大会的股东代表共三名，所代表的有表决权的股份为913，200，000股，占公司股份总数的75.272%，符合法律规定和本公司《章程》的规定。

　　公司法律顾问北京浩天律师事务所穆铁虎律师出席了会议并为本次会议出具了法律意见书，本次会议由董事长张晓光先生主持，会议逐项对议案进行了记名投票表决。

　　二、提案审议情况

　　(一)、2003年度董事会工作报告

　　同意票913，200，000股，占出席本次会议有表决权股份的100%；

　　反对票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　弃权票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　(二)2003年度监事会工作报告

　　同意票913，200，000股，占出席本次会议有表决权股份的100%；

　　反对票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　弃权票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　(三)公司2003年度财务决算报告

　　同意票913，200，000股，占出席本次会议有表决权股份的100%；

　　反对票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　弃权票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　(四)公司2004年度财务预算报告

　　同意票913，200，000股，占出席本次会议有表决权股份的100%；

　　反对票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　弃权票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　(五)公司2003年度利润分配预案

　　同意票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　反对票913，200，000股，占出席本次会议有表决权股份的100%；

　　弃权票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　(六)2004年度董事会基金预算

　　同意票913，200，000股，占出席本次会议有表决权股份的100%；

　　反对票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　弃权票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　(七)续聘中鸿信建元会计师事务所的议案

　　同意票913，200，000股，占出席本次会议有表决权股份的100%；

　　反对票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　弃权票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　(八)关于修改公司《章程》部分条款的议案

　　将公司《章程》第一百零六条增加如下内容：公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二签署同意，或者经股东大会批准。

　　公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；不得为控股股东及本公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　同意票913，200，000股，占出席本次会议有表决权股份的100%；

　　反对票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　弃权票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　(九)关于请股东大会批准董事会2004年度非募集资金投资计划的议案

　　项目具体实施时将按规定的审议程序审议并披露。

　　同意票913，200，000股，占出席本次会议有表决权股份的100%；

　　反对票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　弃权票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　(十)关于调整董事长工资及发放2002年度董事长奖金的议案

　　同意票609，370，000股，占出席本次会议有表决权股份的66.79%；

　　反对票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　弃权票303，270，000股占出席本次会议有表决权股份的33.21%；

　　(十一)关于受让黑龙江省高速公路公司持有的黑龙江东绥高

　　速公路有限责任公司股权的议案。

　　与此项议案相关联的股东回避了表决。

　　同意票547，100，000股，占出席本次会议有表决权股份的100%；

　　反对票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　弃权票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　(十二)关于公司利用3亿元投资额度建设经营哈肇公路呼兰至

　　通河段项目的议案

　　同意票913，200，000股，占出席本次会议有表决权股份的100%；

　　反对票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　弃权票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　(十三)关于组建哈大公路养护机构的议案

　　同意票547，100，000股，占出席本次会议有表决权股份的100%；

　　反对票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　弃权票0股，占出席本次会议有表决权股份的0%；

　　与此项议案相关联的股东回避了表决。

　　(以上十三项议案详见公司2004年4月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的公告及5月20日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料)

　　三、律师见证情况

　　公司法律顾问北京浩天律师事务所穆铁虎律师为本次股东大会出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司《章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司《章程》的规定；本次大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2003年度股东大会决议

　　2、公司2003年度股东大会法律意见书

　　特此公告

　　东北高速公路股份有限公司董事会

　　二○○四年五月二十六日北京市浩天律师事务所关于东北高速公路股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书致：东北高速公路股份有限公司

　　北京市浩天律师事务所(以下简称本所)接受东北高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派穆铁虎律师出席公司2003年度股东大会，并就大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会的表决程序等事项依法出具律师见证法律意见。

　　我们依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)、《公司章程》以及其他相关法律、法规、条例的规定出具本法律意见书。

　　本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

　　一、本次大会的召集、召开程序

　　本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告形式刊登于2004年4月6日的《中国证券报》和《上海证券报》上，本次年度股东大会于2004年5月26日如期召开。

　　经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定。

　　二、出席本次大会人员资格

　　1、出席本次大会的股东、股东委托代理人共三人，股东均持有相关持股证明，委托代理人持有书面授权委托书，所持股份共计913，200，000股，占公司总股本的75.272%。

　　2、公司的部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。

　　经验证，出席本次大会的人员资格均合法有效。

　　三、提出新提案的股东资格

　　本次股东大会没有股东提出新的提案。

　　四、本次大会的表决程序

　　本次大会对列入议程的各项议案进行了审议和表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布结果。会议记录及决议由出席本次大会的董事签名。

　　本次大会通过的决议如下：

　　1、通过《2003年度董事会工作报告》的决议；

　　2、通过《关于2003年度监事会工作报告》的决议；

　　3、通过《2003年度财务决算报告》的决议；

　　4、通过《2003年度财务预算报告》的决议；

　　5、通过《2004年度董事会基金预算》的决议；

　　6、通过《关于续聘中鸿建元会计师事务所的议案》的决议；

　　7、通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》的决议；

　　8、通过《关于批准董事会2004年度非募集资金投资计划的议案》的决议；

　　9、通过《关于调整董事长工资及发放2002年度董事长奖金的议案》的决议；

　　10、通过《关于受让黑龙江省高速公路公司持有的黑龙江东绥高速公路有限责任公司股权的议案》的决议；

　　11、通过《批准公司利用3亿元投资额度建设经营哈肇公路呼兰至通河段项目的议案》的决议；

　　12、通过《关于组建哈大公路养护机构的议案》的决议；

　　其中，相关《关于受让黑龙江省高速公路公司持有的黑龙江东绥高速公路有限责任公司股权的议案》和《关于组建哈大公路养护机构的议案》系关联交易，相关联股东依据规定进行了回避表决。

　　《2003年度利润分配预案》的议案没有获得本次股东大会通过。

　　经验证，本次大会的表决程序合法有效。

　　五、律师结论意见

　　综上所述，本律师认为，本次大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；所审议议案的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　北京市浩天律师事务所

　　穆铁虎律师

　　2004年5月26日上海证券报