青海白唇鹿股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次股东大会有新提案提交表决。

　　提出新提案的股东：西宁市国新投资控股有限公司。该公司持有本公司6758万股的股份，占本公司总股本的61.44%，新提案在本届股东大会中提出。

　　新提案主要内容：对董事会提交的《关于修改公司章程的议案》中部分条款提出修改建议。

　　青海白唇鹿股份有限公司2003年年度股东大会于2004年5月26日上午在深圳青海白唇鹿股份有限公司研发中心会议室召开，出席大会的股东(含股东代理人)3人，代表股份7367万股，占公司总股本的66.97%。符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定。大会由黄贤优董事长主持，公司董事、监事及部分高级管理人员列席了会议，北京凯源律师事务所律师参加会议并出具了法律意见书。大会审议并以记名投票的方式通过以下决议：

　　一、审议通过了《公司2003年董事会工作报告》

　　会议以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，弃权的0股；审议通过了《公司2003年董事会工作报告》。

　　二、审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》

　　会议以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，弃权的0股；审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》。

　　三、审议通过了《公司2003年度报告》及其摘要

　　会议以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，弃权的0股；审议通过了《公司2003年度报告》及其摘要。

　　四、审议通过了《公司2003年年度利润分配预案》

　　经深圳鹏城会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润27，557，871.58元，根据《公司章程》规定，作出分配预案如下：

　　1、提取法定盈余公积金10%，计3，492，936.83元；

　　2、提取法定盈余公益金5%，计1，746，468.42元；

　　3、余22，318，466.33元，加年初未分配利润26，711，115.22元，扣除2003年5月26日已实施的2002年度利润分配(现金分红)7，480，000.00元，合计41，549，581.55元为2003年度可供股东分配利润。

　　董事会拟定2003年不实行利润分配。

　　会议以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，弃权的0股；审议通过了《公司2003年年度利润分配预案》。

　　五、审议通过了《公司2003年度资本公积转增股本预案》

　　董事会拟以2003年末总股本11000万股为基数，实施资本公积转增股本预案：每10股转增10股。

　　会议以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，弃权的0股；审议通过了《公司2003年度资本公积转增股本预案》。

　　由于转增股本涉及公司注册资本增加，同意对《公司章程》注册资本部分作出相应修改，并授权公司董事会办理注册资本增加的工商变更事宜。

　　六、审议通过了《续聘深圳鹏城会计师事务所为公司的审计机构及审计费用》的议案

　　会议以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，弃权的0股；审议通过了《关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司的审计机构及审计费用》的议案。

　　七、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》

　　1、会议以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，弃权的0股；一致同意选举黄贤优为公司第三届董事会董事；

　　2、会议以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，弃权的0股；一致同意选举孟庆良为公司第三届董事会董事；

　　3、会议以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，弃权的0股；一致同意选举邓炜霖为公司第三届董事会董事；

　　4、会议以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，弃权的0股；一致同意选举李冬生为公司第三届董事会董事；

　　5、会议以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，弃权的0股；一致同意选举胡延国为公司第三届董事会董事；

　　6、会议以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，弃权的0股；一致同意选举贾成为公司第三届董事会独立董事；

　　7、会议以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，弃权的0股；一致同意选举谭文为公司第三届董事会独立董事；

　　8、会议以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，弃权的0股；一致同意选举郭银华为公司第三届董事会独立董事。

　　董事简历见2004年3月26日《上海证券报》、《证券时报》。

　　八、审议通过了《公司监事会换届选举的议案》

　　1、会议以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，弃权的0股；一致同意选举张凌云为公司第三届监事会监事；

　　2、会议以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，弃权的0股；一致同意选举于文川为公司第三届监事会监事；

　　3、公司职工代表会议选举同意刘永刚为公司第三届监事会职工监事。

　　监事简历见2004年3月26日《上海证券报》、《证券时报》。

　　九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　会议以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，弃权的0股；审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　十.审议通过了西宁市国新投资控股有限公司在股东大会中直接提出的《关于修改公司章程的提案》。将上述《关于修改公司章程的议案》中第一百一十一条修改为：第一百一十一条公司应对被担保对象的资信状况进行严格审查，控制对外担保风险。公司对外提供担保由财务部提出申请，报董事会审议。董事会对单笔金额不超过5000万元的对外担保作出决议。单笔金额超过5000万元的对外担保须经董事会审议后，报股东大会批准。对外担保应取得董事会2/3以上成员的同意。第一百一十四条修改为：第一百一十四条有下列情形之一的，公司不得提供担保：1、公司的控股股东和持有公司50%以下股份的其他关联方；2、非法人单位或个人。

　　会议以赞成票7367万股，占出席股东代表所持表决权的100%；反对的0股，弃权的0股，审议通过了《关于修改公司章程的提案》。

　　本次股东大会经北京凯源律师事务所律师见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；出席人员资格合法有效，本次股东大会议案的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，通过的有关决议有效。

　　青海白唇鹿股份有限公司

　　2004年5月26日

　　备查文件：

　　1、青海白唇鹿股份有限公司2003年度股东大会决议

　　2、北京凯源律师事务所出具的法律意见书

　　3、关于修改公司章程的提案上海证券报