关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司第三届八次董事会议于2004年5月25日在兰州公司总部召开。会议由公司董事长周长生先生主持，全部13名董事出席会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《关于2004年度经营性关联交易的报告》及相关协议。现 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，对该项交易单独公告如下：

　　一、概要

　　由于历史的原因，本公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的经营性交易，这些交易属于正常的经济往来。公司2003年向关联方采购啤酒大麦、农用材料等总计为6317万元；向关联方销售芒硝、制种玉米等农副产品总计为7811万元。2004年公司预计向关联方采购原材料等商品总计为3，583万元(预计占公司全年采购的5%)，预计向关联方销售等商品总计为3，625.2万元(预计占全年销售的3%)。

　　2004年4月，公司分别与有关关联方签署了采购或销售协议。董事会在对上述议案表决时，关联董事予以回避，其他董事(包括4名独立董事)一致通过了本项议案。

　　二、关联方介绍

　　本次关联交易的关联方有7个：

　　1、甘肃亚盛盐化工业(集团)有限责任公司

　　该公司成立于1992年，经济性质为有限责任。公司注册地址：甘肃省兰州市，注册资本：12，000万元，法定代表人：王登福。公司主营业务为：农业技术开发、种植，农副产品、化工产品的批发和零售。截止2003年底，总资产57，011万元，净资产为49，236万元；2003年度净利润为2，700万元。该公司为本公司的母公司。(经过审计)

　　2、甘肃省国营生地湾双丰化工厂

　　该公司成立于1992年，经济性质为全民所有。公司注册地址：甘肃省高台县，注册资本：685万元，法定代表人：焦永强。公司主营业务为元明粉生产和销售，芒硝采选。截止2003年底，公司净资产为1，415万元；2003年度公司总资产3，056万元，净利润为：114万元。该公司为本公司的发起人股东。(经过审计)

　　3、甘肃金盛实业有限公司

　　该公司成立于1992年，经济性质为合资经营。公司注册地址：甘肃省高台县，注册资本：8，874万元，法定代表人：朱新华。公司主营业务为生产和销售硫化钠，农业种植及产品销售，农业滴灌设备的制造和销售。截止2003年底，公司总资产12，127万元，净资产为6，394万元；2003年度公司净利润为139万元。该公司为本公司的发起人股东。(经过审计)

　　4、山东龙喜集团公司

　　该公司成立于1992年，经济性质为集体。公司注册地址：山东省龙口市，注册资本：31，000万元，法定代表人：王景胜。公司主营业务为：农副食品加工，化工、建材、五金交电、干鲜果品的批发零售。截止2003年底，公司总资产80，000万元，净资产为55，000万元；2003年度公司净利润为4，000万元。该公司为本公司的社会法人股东。(经过审计)

　　5、甘肃条山农工商(集团)有限责任公司

　　该公司成立于1997年，经济性质为有限责任。公司注册地址：甘肃省景泰县，注册资本：6710万元，法定代表人：李克华。公司主营业务为：农副产品、日杂百货、针纺织品、五金交电、建筑材料的批发零售，家电维修，农业技术开发服务，服装加工，养殖种植。截止2003年底，公司净资产为36，581万元；2003年度公司总资产68，504万元，净利润为30万元。该公司为甘肃亚盛盐化工业(集团)有限责任公司的子公司。(经过审计)

　　6、甘肃国营下河清实业有限责任公司

　　该公司成立于1999年，经济性质为有限责任。公司注册地址：甘肃酒泉市下河清乡，注册资本：2，800万元，法定代表人：李家茂。公司主营业务为：高科技农业新技术、农业产品开发、加工，农副产品种植、销售，建筑装饰材料、机电产品、五金交电、百货批发、零售；住宿、餐饮娱乐、运输服务。截止2003年底，公司总资产29，841万元，净资产为20，680万元；2003年度公司净利润为15万元。该公司为甘肃亚盛盐化工业(集团)有限责任公司的子公司。(经过审计)

　　7、甘肃金塔亚盛供销公司

　　该公司成立于1991年，经济性质为全民所有。公司注册地址：甘肃金塔县，注册资本：128万元，法定代表人：高建平。公司主营业务为：农副产品收购和销售。截止2003年底，公司总资产3，107万元，净资产为65万元；2003年度公司净利润为9万元。该公司为甘肃亚盛盐化工业(集团)有限责任公司的子公司。(经过审计)

　　三、交易标的的主要内容

　　(一)2003年度关联交易执行情况：

　　公司2003年向关联方采购啤酒大麦、农用材料等总计为6317万元；向关联方销售芒硝、制种玉米等农副产品总计为7811万元。

　　(二)2004年度安排情况：

　　本次关联交易，公司共向关联方采购大麦、元明粉等原辅材料总计3，583万元；向关联方销售啤酒花、棉花、制种玉米等农副产品及电等工业品总计3，625.2万元。具体情况如下：

　　1、采购商品

　　(1)与甘肃金塔亚盛供销公司

　　2004年4月19日，本公司与甘肃金塔亚盛供销公司签署协议：2004年本公司将向该公司分批采购大麦15，000吨，初步按当前市场平均价每吨1，062元计算，预计采购总金额为1，593万元。本交易在协议生效后开始实施，实际交易价格以当时的市场价格为准，货款也按实际价格分批结算，每个会计年度末，或第二年四月份，货款均按合同及时支付，无拖欠。

　　(2)与甘肃省国营生地湾双丰化工厂

　　2004年4月11日，本公司与甘肃省国营生地湾双丰化工厂签署协议：2004年本公司将向该公司分批采购元明粉20，000吨，初步按当前市场平均价每吨470元计算，预计采购总金额为940万元。本交易在协议生效后开始实施，实际交易价格以当时的市场价格为准，货款也按实际价格分批结算，每个会计年度末，或第二年四月份，货款均按合同及时支付，无拖欠。

　　(3)与甘肃金盛实业有限公司

　　2004年4月13日，本公司与甘肃金盛实业有限公司签署协议：2004年本公司将向该公司分批采购硫化碱10，000吨，初步按当前市场平均价每吨1，050元计算，预计采购总金额为1，050万元。本交易在协议生效后开始实施，实际交易价格以当时的市场价格为准，货款也按实际价格分批结算，每个会计年度末，或第二年四月份，货款均按合同及时支付，无拖欠。

　　2、销售商品

　　(1)与甘肃金塔亚盛供销公司

　　①2004年4月6日，本公司与甘肃金塔亚盛供销公司签署协议：2004年本公司将向该公司分批销售啤酒花100吨，初步按当前市场平均价每吨11，000元计算，预计销售总金额为110万元。本交易在协议生效后开始实施，实际交易价格以当时的市场价格为准，货款也按实际价格分批结算，每个会计年度末，或第二年四月份，货款均按合同及时收回，无拖欠。

　　②2004年4月21日，本公司与甘肃金塔亚盛供销公司签署协议：2004年本公司将向该公司分批销售棉花500吨，初步按当前市场平均价每吨5，000元计算，预计销售总金额为250万元。本交易在协议生效后开始实施，实际交易价格以当时的市场价格为准，货款也按实际价格分批结算，每个会计年度末，或第二年四月份，货款均按合同及时收回，无拖欠。

　　③2004年4月11日，本公司与甘肃金塔亚盛供销公司签署协议：2004年本公司将向该公司分批销售大麦1，000吨，初步按当前市场平均价每吨1，400元计算，预计销售总金额为140万元。本交易在协议生效后开始实施，实际交易价格以当时的市场价格为准，货款也按实际价格分批结算，每个会计年度末，或第二年四月份，货款均按合同及时收回，无拖欠。

　　④2004年4月5日，本公司与甘肃金塔亚盛供销公司签署协议：2004年本公司将向该公司分批销售玉米3，000吨，初步按当前市场平均价每吨1，400元计算，预计销售总金额为420万元。本交易在协议生效后开始实施，实际交易价格以当时的市场价格为准，货款也按实际价格分批结算，每个会计年度末，或第二年四月份，货款均按合同及时收回，无拖欠。

　　⑤2004年4月9日，本公司与甘肃金塔亚盛供销公司签署协议：2004年本公司将向该公司分批销售黑瓜籽500吨，初步按当前市场平均价每吨7，500元计算，预计销售总金额为375万元。本交易在协议生效后开始实施，实际交易价格以当时的市场价格为准，货款也按实际价格分批结算，每个会计年度末，或第二年四月份，货款均按合同及时收回，无拖欠。

　　(2)与山东龙喜集团公司

　　2004年4月6日，本公司与山东龙喜集团公司签署协议：2004年本公司将向该公司销售电280万度，初步按当前市场平均价每度0.59元计算，预计销售总金额为165.2万元。本交易在协议生效后开始实施，实际交易价格以当时的市场价格为准，电费也按实际价格分批结算，每个会计年度末，或第二年四月份，货款均按合同及时收回，无拖欠。

　　(3)与甘肃国营下河清实业有限责任公司

　　2004年4月18日，本公司与甘肃国营下河清实业有限责任公司签署协议：2004年本公司将向该公司分批销售啤酒花1，000吨，初步按当前市场平均价每吨11，000元计算，预计销售总金额为1，100万元。本交易在协议生效后开始实施，实际交易价格以当时的市场价格为准，货款也按实际价格分批结算，每个会计年度末，或第二年四月份，货款均按合同及时收回，无拖欠。

　　(4)与甘肃条山农工商(集团)有限责任公司

　　2004年4月11日，本公司与甘肃条山农工商(集团)有限责任公司签署协议：2004年本公司将向该公司分批销售制种玉米1，000吨，初步按当前市场平均价每吨3，000元计算，预计销售总金额为300万元。本交易在协议生效后开始实施，实际交易价格以当时的市场价格为准，货款也按实际价格分批结算，每个会计年度末，或第二年四月份，货款均按合同及时收回，无拖欠。

　　(5)与甘肃省国营生地湾双丰化工厂

　　2004年4月10日，本公司与甘肃省国营生地湾双丰化工厂签署协议：2004年本公司将向该公司分批销售芒硝150，000吨，初步按当前市场平均价每吨29元计算，预计销售总金额为435万元。本交易在协议生效后开始实施，实际交易价格以当时的市场价格为准，货款也按实际价格分批结算，每个会计年度末，或第二年四月份，货款均按合同及时收回，无拖欠。

　　(6)与甘肃金盛实业有限公司

　　2004年4月11日，本公司与甘肃金盛实业有限公司签署协议：2004年本公司将向该公司分批销售风化硝30，000吨，初步按当前市场平均价每吨110元计算，预计销售总金额为330万元。本交易在协议生效后开始实施，实际交易价格以当时的市场价格为准，货款也按实际价格分批结算，每个会计年度末，或第二年四月份，货款均按合同及时收回，无拖欠。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　公司的关联交易均按中国证监会的要求和相关规定及公司财务制度进行。

　　预计本次关联交易采购金额只占公司2004年度对外采购金额的约5%，销售金额也只占2004年度销售收入的约3%。因关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格均按市场原则定价，并且关联交易所占采购和销售金额较小，对公司的整体经营情况影响不大。

　　五、每次关联交易的定价政策

　　每次关联交易完全采用市场原则定价。

　　六、每次关联交易正式生效的条件

　　每次交易超过3000万元(含3000万元)，均经股东公司临时股东大会审议通过后实施，低于3000万元的，董事会将按有关规定实施。

　　七、董事会意见：

　　由于历史原因造成的与关联单位的经济往来，公司董事会将认真按照中国证监会证监法［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和有关规定清收，对于2003年以前的各类型关联往来，将在2004年6月以前清收完毕。对2004年发生的不可避免的经营性往来，在每个会计年度末或次年4月份均按合同及时结算完毕。公司董事会还将通过资产置换、资产重组等办法，认真贯彻执行中国证监会证监法［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及一系列有关规定，努力建设符合要求的规范化的现代企业。

　　八、公司独立董事易礼金、宁永光、张常青、孙剑谷等先生发表了独立董事意见：

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司章程等相关规定，经对公司有关资料的认真审阅，认为公司第三届董事会八次会议审议的2004年度经营性关联交易事项，关联董事实行了回避制度，非关联董事分别发表了同意的意见。会议的审议和表决程序合规合法，公司与关联方之间的关联交易均为正常的经营性业务往来，交易定价采用市场化原则，公允合理，未损害公司和广大股东的利益；此关联交易遵守了公平、公正、公开的原则。

　　特此公告。

　　甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司

　　董事会

　　二零零四年五月二十五日上海证券报