西藏明珠股份有限公司四届一次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　西藏明珠股份有限公司董事会四届一次会议于2004年5月26日14：00在山东省潍坊市北宫东街193号西藏明珠股份有限公司五洲浩特电气分公司办公楼二楼会议室举行。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由郭现东先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程 》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　1、《关于选举公司董事长的议案》；

　　选举郭现东先生为公司第四届董事会董事长。

　　2、《关于选举董事会战略委员会委员及主任委员的议案》；

　　选举郭现东先生为战略委员会主任委员，陈学先、徐广平、王志华、秦学昌先生为战略委员会委员。

　　3、《关于选举董事会审计委员会委员及主任委员的议案》；

　　选举秦学昌先生为审计委员会主任委员，王志华、郭现东先生为审计委员会委员。

　　4、《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员及主任委员的议案》。

　　选举王志华先生为薪酬与考核委员会主任委员，秦学昌、魏学军先生为薪酬与考核委员会委员。西藏明珠股份有限公司董事会二OO四年五月二十六日西藏明珠股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人西藏明珠股份有限公司(以下简称本公司)董事会现就提名秦学昌、王志华先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意聘任本公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合本公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：西藏明珠股份有限公司董事会

　　2004年4月23日西藏明珠股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人秦学昌作为西藏明珠股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人与西藏明珠股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

　　3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出这份声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：秦学昌

　　2004年4月23日西藏明珠股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人王志华作为西藏明珠股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人与西藏明珠股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

　　3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出这份声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：王志华

　　2004年4月23日上海证券报