小天鹅B(200418)董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　无锡小天鹅股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2004年5月26日以通讯方式召开，公司8名董事均参与了表决，会议审议通过了如下议案。

　　一、审议通过关于修改公司章程的议案

　　根据中国证监会和国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）精神和公司实际情况，特对公司章程做出如下修改：

　　1、章程第一百零四条后增加一条作为第一百零五条，内容为：“董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　公司对外担保事项应当取得董事会全体成员2/3或以上签署同意。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司应当严格按照《深圳证券交易所上市规则》及本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。”

　　2、原第一百零五条及以后各条编号依次顺延。

　　此外，针对由于以前年度形成的公司为持股50%以下的子公司以及为资产负债率超过70%的子公司提供的担保，公司将按证监会56号文要求逐年减少对这些子公司的担保。

　　二、审议通过关于召开公司2003年度股东大会议案

　　公司董事会决定于2004年6月28日召开公司2003年度股东大会,具体事项安排如下：

　　(一)会议时间：2004年6月28日上午9：00时

　　(二)会议地点：无锡市惠钱路67号本公司会议室

　　(三)会议内容：

　　1、审议《公司2003年度报告》及《公司2003年度报告摘要》；

　　2、审议2003年度董事会工作报告；

　　3、审议2003年度监事会工作报告；

　　4、审议2003年度财务决算报告；

　　5、审议2003年度利润分配方案；

　　6、审议关于许可小天鹅集团公司使用小天鹅商标的议案；

　　7、审议关于更换董事的议案；

　　8、审议关于本届独立董事津贴以及确定2004年度非执行董事工作补贴费的议案；

　　9、审议关于修改公司章程的议案。

　　注：上述1、2、3、4、5、6及7议案已于2004年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《大公报》上；议案8也已于2003年7月22日、2004年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《大公报》上。

　　对于议案6，公司于2004年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》和香港《大公报》上刊登了关联交易公告及独立董事意见。

　　对于议案8，公司独立董事认为：本次董事的提名和任免程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；其任职资格不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形；其学历、工作经历和身体状况均能够符合公司董事的职责要求。

　　(四)出席会议对象：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。

　　2、截止2004年6月11日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席(授权委托书见附件)。

　　(五)登记办法：

　　1、法人股东代表持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代表人身份证；社会公众股东持身份证、股东帐户和持股凭证(委托出席者还需持授权委托书及其身份证)办理登记并领取出席证。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2004年6月16日　至　2004年　6月18日（上午　8：30至11：30 ；下午13：00至16：30）

　　3、登记地点：无锡市惠钱路67号　无锡小天鹅股份有限公司证券部

　　(六)、联系事项：

　　公司地址：无锡市惠钱路67号

　　邮政编码：214035

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联 系 人：过祖伟

　　无锡小天鹅股份有限公司

　　董事会

　　2004年5月26日

　　附1、授权委托书

　　兹全权委托　先生/女士代表本人（单位）出席无锡小天鹅股份有限公司于2004年6月28日召开的2003年度股东大会，并代表本人（单位）对大会各项议案行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

　　委托股东签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数：委托人帐户号码：

　　委托日期：委托人身份证号码：

　　有效期限：委托人签名（或盖章）：