美尔雅(600107)2003年度股东大会决议公告

　　重要提示：公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司提议，鉴于公司章程修改议案中对董事选举拟实行累积投票制和公司第五届董事会十五次会议已经审议通过《湖北美尔雅股份有限公司董事选举累积投票制实施细则的议案》，提议将该提案作为临时提案提交本次股东大会审议。

　　湖北美尔雅股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月26日上午10时在公司六楼会 议室召开，参加会议的股东及股东代表7人，代表股份数为223,941,238股，占公司总股本的62.2%；公司第六届董事会6名董事候选人，公司部分监事候选人和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议由湖北安格律师事务所顾恺律师进行了现场见证,律师顾恺认为本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格和会议表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，本次会议的决议合法有效；经会议审议，通过了如下报告和议案：

　　一、审议通过了公司2003年度报告及报告摘要；

　　该项议案以193,476,238股同意，占出席股东大会的股东代表股权数的86.4%；以6,840,000股弃权，占出席股东大会的股东代表股权数3.05%，以23,625,000股反对，占出席股东大会的股东代表股权数10.55%；

　　二、审议通过了公司2003年度董事会工作报告；

　　该项议案以217,101,238股同意，占出席股东大会的股东代表股权数的96.95%；以6,840,000股弃权，占出席股东大会的股东代表股权数3.05%，0股反对；

　　三、审议通过了公司2003年度监事会工作报告；

　　该项议案以217,101,238股同意，占出席股东大会的股东代表股权数的96.95%；以6,840,000股弃权，占出席股东大会的股东代表股权数3.05%，0股反对；

　　四、审议通过了公司2003年度财务预决算报告

　　该项议案以193,476,238股同意，占出席股东大会的股东代表股权数的86.40%；以6,840,000股弃权，占出席股东大会的股东代表股权数3.05%，23,625,000股反对,占出席股东大会的股东代表股权数10.55%。

　　五、审议通过了公司2003年度分配议案；

　　该项议案186,276,238股同意，占出席股东大会的股东代表股权数的83.18%；6,840,000股弃权，占出席股东大会的股东代表股权数3.05%;30,825,000股反对,占出席股东大会的股东代表股权数13.77%。

　　经北京中证国华会计师事务有限公司审计，2003年度公司实现利润总额14,085,414.93元，净利润8,074,475.09元。根据国家财务会计制度有关规定，应弥补2002年度亏损，经公司五届董事会十五次会议审议，拟决定2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　六、审议通过了公司弥补2002年度亏损的议案；

　　该项议案同意的股权数为186,276,238股，占出席股东大会的股东代表股权数的83.18%；14,040,000股弃权，占出席股东大会的股东代表股权数6.27%;23,625,000股反对,占出席股东大会的股东代表股权数10.55%。

　　七、审议通过了聘请财务审计机构的议案；

　　该项议案同意的股权数为217,101,238股，占出席股东大会的股东代表股权数的96.95%；6,840,000股弃权，占出席股东大会的股东代表股权数3.05%;0股反对。

　　股东大会决定续聘北京中证国华会计师事务有限公司为本公司2004年的财务审计机构，并授权公司董事会与该所协商年审计费用，总额不得超过2003年度。

　　八、审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司董事选举累积投票制实施细则的议案》；

　　该项议案同意股权数为217,101,238股，占出席股东大会的股东代表股权数的96.95%；6,840,000股弃权，占出席股东大会的股东代表股权数3.05%;0股反对。

　　九、审议通过了修改公司章程的议案；

　　该项议案同意的股权数为217,101,238股，占出席股东大会的股东代表股权数的96.95%；6,840,000股弃权，占出席股东大会的股东代表股权数3.05%;0股反对。

　　该议案具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的本次股东大会的议案资料。

　　十、审议通过了关于董事会换届选举的议案。

　　公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、及《公司章程》等相关法律、法规的规定,公司第六届董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。会议以累积投票方式逐名表决，选举杨闻孙先生、裴文春先生、李忠超先生、桂珍雄先生、张爱军先生、王长松先生、王曾敬先生、廖洪先生、谷克鉴先生等9人为公司第六届董事会成员，其中王曾敬先生、廖洪先生、谷克鉴先生为独立董事（董事、独立董事简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明，详见2004年4月22日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）。具体表决结果如下：

　　1、选举通过了杨闻孙先生为公司第六届董事会董事。

　　同意的股权累积数为174,511,238股，占出席股东大会的股东代表股权累积数的77.93 %；

　　2、选举通过了裴文春先生为公司第六届董事会董事。

　　同意的股权累积数为167,311,238股，占出席股东大会的股东代表股权累积数的74.71 %；。

　　3、选举通过了李忠超先生为公司第六届董事会董事。

　　同意的股权累积数为146,791,238股，占出席股东大会的股东代表股权累积数的65.55 %；。

　　4、选举通过了桂珍雄先生为公司第六届董事会董事。

　　同意的股权累积数为158,941,238股，占出席股东大会的股东代表股权累积数的70.97 %；。

　　5、选举通过了张爱军先生为公司第六届董事会董事。

　　同意的股权累积数为182,791,238股，占出席股东大会的股东代表股权累积数的81.62 %；。

　　6、选举通过了王长松先生为公司第六届董事会董事。

　　同意的股权累积数为262,201,238股，占出席股东大会的股东代表股权累积数的117.08 %；。

　　7、选举通过了王曾敬先生为公司第六届董事会独立董事。

　　同意的股权累积数为200,316,238股，占出席股东大会的股东代表股权累积数的89.45 %；。

　　8、选举通过了廖洪先生为公司第六届董事会独立董事。

　　同意的股权累积数为200,316,238股，占出席股东大会的股东代表股权累积数的89.45 %；。

　　9、选举通过了谷克鉴先生为公司第六届董事会独立董事。

　　同意的股权累积数为200,316,238股，占出席股东大会的股东代表股权累积数的89.45 %；。

　　十一、审议通过了关于监事会换届选举的议案。

　　公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、及《公司章程》等相关法律、法规的规定,公司第六届监事会由五名监事组成,其中两名为职工监事。经本次会议逐名表决选举刘莉女士、李金山先生、许伟文先生为公司监事会成员，职代会选举查燕云、孙锴职工监事，上述5人组成公司第六届监事会（监事简历详见2004年4月22日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）。具体表决结果如下：

　　1、选举通过了刘莉女士为公司第六届监事会监事。

　　该项议案同意的股权数为223,941,238股，占出席股东大会的股东代表股权数的100 %；0股弃权，;0股反对。

　　2、选举通过了李金山先生为公司第六届监事会监事。

　　该项议案同意的股权数为217,101,238股，占出席股东大会的股东代表股权数的96.95%；6,840,0000股弃权，占出席股东大会的股东代表股权数的3.05%;0股反对.

　　3、选举通过了许伟文先生为公司第六届监事会监事。

　　该项议案同意的股权数为217,101,238股，占出席股东大会的股东代表股权数的96.95%；6,840,0000股弃权,占出席股东大会的股东代表股权数的3.05%;0股反对.

　　十二、审议通过了《关于董事会设立四个专门委员会及制定四个委员会工作细则的议案》。

　　该项议案同意的股权数为193,476,238股，占出席股东大会的股东代表股权数的86.40%；6,840,0000股弃权,占出席股东大会的股东代表股权数的3.05%;23,625,000股反对,占出席股东大会的股东代表股权数的10.55%。

　　特此公告

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　二○○四年五月二十六日

　　湖北安格律师事务所

　　关于湖北美尔雅股份有限公司2003年度

　　股东大会的法律意见书

　　致：湖北美尔雅股份有限公司

　　受湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）指派本律师出席公司2003年度股东大会，对公司本次大会进行法律见证。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）和公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次大会召开的合法性进行核查和验证，出具法律意见如下：

　　一、关于本次大会的召集与召开

　　2004年4月19日，公司第五届董事会召开第十五次会议，决定于2004年5月26日召开公司2003年度股东大会，并将会议通知刊登在2004年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，会议通知中载明了会议时间、地点、出席会议对象、会议议题、会议登记等事项。

　　经查验，公司发出会议通知的时间、方式及通知内容符合公司章程的相关规定。

　　2004年5月22日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上发布公告，将本次股东大会的会议地点改在公司的会议室召开。

　　公司本次股东大会于2004年5月26日如期举行，会议召开的时间、地点与通知的内容相一致；本次会议由公司董事长杨闻孙先生主持。

　　二、关于出席本次大会人员的资格

　　出席公司本次股东大会的股东或股东代理人共7人，代表股份22394.1238万股，占公司股份总数的62.20%。经验证，该等人员均具有出席本次会议的合法资格，有权出席本次会议并依法行使表决权。

　　出席本次会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。根据公司章程的规定，该等人员均具备出席会议的资格。

　　三、关于本次大会的表决程序

　　本次股东大会对下列各项议案进行审议并表决：

　　1. 审议通过《公司2003年度报告及报告摘要》

　　同意票19347.6238万股，占与会股东所持表决权的86.40%；弃权票684万股，占与会股东所持表决权的3.05%；反对票2362.5万股，占与会股东所持表决权的10.55%。

　　2.审议通过《公司2003年度董事会工作报告》

　　同意票21710.1238万股，占与会股东所持表决权的96.95%；弃权票684万股，占与会股东所持表决权的3.05%；反对票0股。

　　3.审议通过《公司2003年度监事会工作报告》（监事会五届八次会议提交审议）

　　同意票21710.1238万股，占与会股东所持表决权的96.95%；弃权票684万股，占与会股东所持表决权的3.05%；反对票0股。

　　4.审议通过《公司2003年度财务决算报告》

　　同意票19347.6238万股，占与会股东所持表决权的86.40%；弃权票684万股，占与会股东所持表决权的3.05%；反对票2362.5万股，占与会股东所持表决权的10.55%。

　　5.审议通过《公司2003年度利润分配预案》

　　同意票18627.6238万股，占与会股东所持表决权的83.18%；弃权票684万股，占与会股东所持表决权的3.05%；反对票3082.5万股，占与会股东所持表决权的13.77%。

　　6.审议通过《公司弥补2002年度亏损的方案》

　　同意票18627.6238万股，占与会股东所持表决权的83.18%；弃权票1404万股，占与会股东所持表决权的6.27%；反对票2363.5万股，占与会股东所持表决权的10.55%。

　　7.审议通过《公司聘请财务审计机构及支付年度审计费的议案》

　　同意票21710.1238万股，占与会股东所持表决权的96.95%；弃权票684万股，占与会股东所持表决权的3.05%；反对票0股。

　　8.审议通过《董事选举累积投票制实施细则的议案》

　　同意票21710.1238万股，占与会股东所持表决权的96.95%；弃权票684万股，占与会股东所持表决权的3.05%；反对票0股。

　　9.审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　同意票21710.1238万股，占与会股东所持表决权的96.95%；弃权票684万股，占与会股东所持表决权的3.05%；反对票0股。

　　10.选举公司第六届董事会董事

　　公司第五届董事会任期届满，本次股东大会进行换届选举。公司第六届董事会董事候选人共9人，其中有3名独立董事候选人。根据公司关于本次“选举公司第六届董事会董事”的议案，如本次股东大会审议通过对公司章程第六十八条修正案,对各位董事候选人的表决采用累积投票制进行表决。为此，公司本次董事会换届选举应采用累积投票方式进行表决。经逐个表决，结果如下：

　　候选人杨闻孙：获同意票17451.1238万股，当选为公司第六届董事会董事。

　　候选人裴文春：获同意票16731.1238万股，当选为公司第六届董事会董事。

　　候选人桂珍雄：获同意票15894.1238万股，当选为公司第六届董事会董事。

　　候选人张爱军：获同意票18279.1238万股，当选为公司第六届董事会董事。

　　候选人李忠超：获同意票14679.1238万股，当选为公司第六届董事会董事。

　　候选人王长松：获同意票26220.1238万股，当选为公司第六届董事会董事。

　　候选人王曾敬：获同意票20031.6238万股，当选为公司第六届董事会独立董事。

　　候选人廖洪：获同意票20031.6238万股，当选为公司第六届董事会独立董事。

　　候选人谷克鉴：获同意票20031.6238万股，当选为公司第六届董事会独立董事。

　　11.选举公司第六届监事会监事

　　公司第五届监事会任期届满，本次股东大会进行换届选举。根据公司第五届监事会第八次会议关于本次“选举公司第六届监事会监事”的议案，应由股东大会选举产生的监事的候选人共3人。经逐个表决，上述候选人均当选为公司第六届监事会监事，表决结果如下：

　　候选人刘莉：同意票22394.1238万股，占与会股东所持表决权的100%；弃权0股；反对票0股。

　　候选人李金山：同意票21710.1238万股，占与会股东所持表决权的96.95%；弃权票684万股,占与会股东所持表决权的3.05%；反对票0股。

　　候选人许伟文：同意票21710.1238万股，占与会股东所持表决权的96.95%；弃权票684万股,占与会股东所持表决权的3.05%；反对票0股。

　　12.审议通过《公司董事会设立四个委员会及制定四个专门委员会工作细则议案》

　　同意票19347.6238万股，占与会股东所持表决权的86.40%；弃权票684万股，占与会股东所持表决权的3.05%；反对票2362.5股，占与会股东所持表决权的10.55%。

　　经验证，大会以记名投票方式进行表决，投票和计票在监票人的监督下进行，表决结果由清点人代表当场予以公布。

　　四、上述第8项议案《董事选举累积投票制实施细则的议案》系湖北美尔雅集团有限公司提交本次大会审议的临时提案。

　　该议案经公司董事会五届十五次会议审议通过（见2004年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），并拟提交股东大会批准后生效。因公司董事会未将该议案列入本次大会审议的事项，公司股东湖北美尔雅集团有限公司提议将《董事选举累积投票制实施细则的议案》作为本次股东大会的临时提案提交大会审议。

　　经查验，于本次股东大会的股权登记日，湖北美尔雅集团有限公司持有公司39.37%的股份。本律师认为，湖北美尔雅集团有限公司具备提出临时提案的资格，可以在公司年度大会上提出临时提案。该临时提案在公司股东大会上直接提出，符合公司章程和《规范意见》的相关规定。

　　五、结论意见

　　本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格和会议表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定。

　　湖北安格律师事务所

　　见证律师： 顾 恺

　　2004年5月26日