宁波东睦新材料股份有限公司对外投资关联交易公告 | |||||||||
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http://finance.sina.com.cn 2004年05月26日 06:16 上海证券报网络版 | |||||||||
N I N G B O T O N G M U O N E W M A T E R I A L S C o., L td. 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一.关联交易概述
宁波东睦新材料股份有限公司(以下简称本公司)拟与睦特殊金属工业株式会社和天津东睦欧意工贸有限公司在天津设立东睦(天津)粉末冶金有限公司,该公司为中外合资企业,注册资本为600万美元,投资总额为1,500万美元;其中本公司以自有资金现金出资420万美元(或等值人民币),占注册资本的70%,日本国睦特殊金属工业株式会社现金出资150万美元(或等值人民币),占注册资本的25%,天津东睦欧意工贸有限公司现金出资30万美元(或等值人民币),占注册资本的5%。 睦特殊金属工业株式会社、天津东睦欧意工贸有限公司分别是本公司的第一大股东和控股子公司。本次投资共同设立东睦(天津)粉末冶金有限公司构成了公司的关联交易。 2004年5月24日本公司第一届董事会第十六次会议审议该项投资议案时,关联董事小山星儿、池田修二、稻叶义幸、多田昌弘因在睦特殊金属工业株式会社担任董事等职务、关联董事芦德宝因担任天津东睦欧意工贸有限公司董事长回避了表决,其余4名董事(其中包括3名独立董事)参加了表决;表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票,表决通过。独立董事就此关联交易发表意见认为:本次关联交易各方均以现金投入,对交易各方公平合理。 由于此项对外投资关联交易金额较大,尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二.关联方介绍 睦特殊金属工业株式会社是本公司的第一大股东,持有公司36.52%的股份。 住所:日本国东京都町田市鹤间1523番地 企业类型:株式会社 法定代表人:小山星儿 注册资本:4,520万日元 成立日期:1976年11月13日 经营范围:各种金属粉末的烧结合金制造、销售及其相关业务 2003年度净利润:4,283.42万日元 2003年度期末净资产:59,446.12万日元 天津东睦欧意工贸有限公司是宁波东睦新材料股份有限公司的控股子公司,公司持有其60%的股权。 住所:天津市西青经济开发区 企业类型:有限公司 法定代表人:芦德宝 注册资本:500万元 成立日期:2004年3月 经营范围:加工和销售摩托车配件、汽车配件、家用电器配件计算机软件开发及相关产品销售,并提供相关咨询服务。 三.关联交易标的基本情况 拟建的东睦(天津)公司是中外合资粉末冶金专业生产企业。注册资本为600万美元,投资总额1,500万美元;其中,本公司以自有资金现金出资420万美元(或等值人民币),占注册资本的70%,睦特殊金属工业株式会社现金出资150万美元(或等值人民币),占注册资本的25%,天津东睦欧意工贸有限公司现金出资30万美元(或等值人民币),占注册资本的5%。该公司主营业务为:生产和销售各类粉末冶金零件,兼营模具生产制造及其他机械加工。投入资金使用计划:征地100亩,建设厂房等34614平方米,购置生产设备32台(套)、模具加工设备20台(套)以及检测设备、运输设备和必要的水电设施等。 四.关联交易合同的主要内容 关于设立中外合资东睦(天津)公司协议和章程的签署,尚须经公司股东大会批准。上述协议和章程的签约方为本公司、睦特殊金属工业株式会社和天津东睦欧意工贸有限公司;东睦(天津)粉末冶金有限公司的注册资本为600万美元;其中,本公司以自有资金现金出资420万美元(或等值人民币),出资占注册资本的70%,睦特殊金属工业株式会社现金出资150万美元(或等值人民币),占注册资本的25%,天津东睦欧意工贸有限公司现金出资30万美元(或等值人民币),占注册资本的5%。合资协议和章程自当事各方签字日生效,合营期限为20年。 五.进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响 拟建的东睦(天津)公司将投资一定规模的固定资产,特别是进口设备,以建立较高起点的粉末冶金专业生产企业,生产各种粉末冶金零件,满足天津及周边地区市场需求。东睦(天津)公司作为中外合资企业,可以充分利用国家及地方给予外商投资企业的优惠政策,有效降低投资成本,实现公司利益最大化。 公司的第一大股东睦特殊金属工业株式会社与公司业已存在的良好合作和充分信赖关系,为拟建的东睦(天津)公司未来的良好运作提供了保证,同时也在一定程度上降低了投资风险,对公司的发展也是有利的。 公司的控股子公司天津东睦欧意工贸有限公司有着良好的营销渠道,能为公司的业务拓展提供良好的保证。 公司建成后,将形成年产各类粉末冶金制品3,500吨的生产能力。达产后正常年年所得税为326万元。投资回收期(税后、静态):5.76年(包括一年建设期),投资利润率:17.40%。 六.独立董事意见 独立董事认为:关联董事已回避表决,本关联交易表决程序合法;本次关联交易各方均以现金投入,对交易各方公平合理。 七.备查文件目录 1.宁波东睦新材料股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议以及会议记录 2.关联交易独立董事意见 3.宁波东睦新材料股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议以及会议记录 4.《中外合资东睦(天津)粉末冶金有限公司项目建议书兼可行性研究报告》 特此公告 宁波东睦新材料股份有限公司董事会 2004年5月24日 证券代码:600114股票简称:宁波东睦编号:2004-03(1-16)宁波东睦新材料股份有限公司 N I N G B O TON G M U O N E W M A T E R I A L S C o., L t d.对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一.对外投资概述 宁波东睦新材料股份有限公司(以下简称本公司)与山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司在山西临猗拟共同投资设立山西东睦华晟粉末冶金有限公司(暂定名,以下简称山西东睦华晟公司),注册资本为3,000万元,其中本公司以自有资金现金出资1,800万元,占注册资本的60%,山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司以土地使用权、厂房及生产设备等实物资产,经评估后作价1,200万元出资,占注册资本的40%。 2004年5月24日本公司第一届董事会第十六次会议在审议该项投资议案时,9名董事参加了表决(其中小山星儿、池田修二和稻叶义幸三名董事委托多田昌弘董事表决);表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,表决通过。 此项对外投资获得本公司董事会批准后,须与山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司签署合资合同和章程。本次投资不涉及关联交易,由于投资金额在股东大会授权人民币2,000万元的范围内,故无须股东大会批准,但须报政府有关部门批准。 二.投资协议主体介绍 山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司专业生产为汽车、摩托车、家用电器产品配套的粉末冶金制品,是当地的重点企业之一。 住所:山西省运城市临猗县城南环东路19号 企业类型:中外合资 法定代表人:郑运东 注册资本:216万元 成立日期:2001年12月 经营范围:生产及销售汽车、摩托车、家用电器等粉末冶金件 2003年度净利润:399万元 2004年3月末净资产:2,507万元 三.投资标的基本情况 拟建的山西东睦华晟公司是有限责任公司。注册资本为3,000万元,其中本公司以自有资金现金出资1,800万元,占注册资本的60%,山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司以土地使用权、厂房及生产设备等实物资产,经评估后作价1,200万元出资,占注册资本的40%。其中,土地使用权、厂房及生产设备等实物资产的评估价格为1,410万元,没有设定抵押担保及其他权利限制、无涉及该资产的诉讼、仲裁事项;山西东睦华晟公司的经营范围为:生产和销售粉末冶金各类零件,粉末冶金用模具制造及其他机械加工;投入资金使用计划:工程费用(固定资产)。 四.对外投资合同的主要内容 关于设立山西东睦华晟公司合同和章程,将在公司董事会作出决议后签署。上述合同和章程的签约方为本公司和山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司;山西东睦华晟公司的注册资本为3,000万元,其中本公司以自有资金现金出资1,800万元,占注册资本的60%,山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司以现有土地、厂房及生产设备等实物资产,经评估后作价1,200万元出资,占注册资本的40%。合资合同和章程自当事各方签字之日起生效,合营期限为20年。 土地使用权、厂房及生产设备等实物资产的定价是按市场重置价为依据;投资作价评估值差异较大的原因,是双方按照设备的实际性能重新调整成新率对设备进行作价。 五.对外投资的目的和对公司的影响 拟设立山西东睦华晟公司,可以继承山西华晟-戴维斯粉末冶金有限公司原有的生产、技术和市场优势,将年新增粉末冶金制品500吨,形成年产2,500吨粉末冶金制品的生产能力,与公司形成优势互补,减少重复建设和重复竞争,从而扩大公司的生产和经营规模,调整产品结构和市场结构,加大在中西部地区的市场开发,提高公司的经济效益。 本次投资的资金来源全部为本公司自有资金,与本公司募集资金及募集资金投资项目无关。 本公司已认真考虑了该项目可能出现的运营风险并拟定了相应的对策,预计合资后山西东睦华晟公司将会从2005年起获得稳定的投资收益,达产年利润总额1,046万元,税后投资回收期(包括建设期0.5年)4.87年,这将有利于本公司的健康发展和经营业绩的增长,有利于本公司的全体股东。 六.备查文件目录 1.宁波东睦新材料股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议以及会议记录 2.《山西东睦华晟粉末冶金有限公司合资项目可行性研究报告》 特此公告 宁波东睦新材料股份有限公司董事会 2004年5月24日 证券代码:600114股票简称:宁波东睦编号2004-04宁波东睦新材料股份有限公司 N I N G B O T O N G MUO N E W M A T E R I A L S C o., L t d.第一届监事会第十三次会议决议公告 宁波东睦新材料股份有限公司第一届监事会第十三次会议,于2004年5月24日在宁波东睦新材料股份有限公司会议室召开。会议应出席监事5人,实际出席监事4人,户屋守义监事缺席了本次会议,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了公司第一届董事会第十六次会议的有关议案: 1.关于拟在天津设立中外合资企业的议案 2.关于拟在山西临猗设立国内合资公司的议案: 3.关于公司利润分配的议案 特此公告 备查文件: 宁波东睦新材料股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议 宁波东睦新材料股份有限公司监事会 2004年5月24日上海证券报 |