秦皇岛耀华玻璃股份有限公司对外投资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　2004年5月24日，本公司与中国耀华玻璃集团公司、耀华玻璃集团财务有限公司、秦皇 岛耀华设计研究院、秦皇岛玻璃钢厂、秦皇岛建安工程有限公司、秦皇岛耀华包装材料有限公司(后四家企业为中国耀华玻璃集团公司下属企业)签署《秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司增资协议》，拟与耀华玻璃集团财务有限公司(中国耀华玻璃集团公司控股子公司，本公司参股公司)共同对秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司(以下简称耀华工业园)进行增资，其中：本公司出资5000万元，耀华玻璃集团财务有限公司出资3117万元。增资后，耀华工业园注册资本由8000万元增至16117万元。本公司对耀华工业园累计出资9624.56万元，持股比例由57.81%增至59.72%。

　　因本次增资涉及的其他投资方为本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司及下属关联企业，根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，本次增资构成关联交易。

　　本次增资事项已经公司第三届第十九次会议审议通过。审议该事项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务；5名非关联董事(含独立董事)同意本次增资，2名独立董事还就本次增资有关事项发表了独立意见。

　　由于关联交易额超过3000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易需经公司股东大会批准，与该项关联交易有利害关系的关联方中国耀华玻璃集团公司放弃在股东大会对该议案的投票权。

　　二、投资协议主体介绍

　　本次增资除本公司外，涉及耀华工业园现有股东及新增投资方耀华玻璃集团财务有限公司等六家企业。

　　1、中国耀华玻璃集团公司(以下简称集团公司)。集团公司持有本公司69.35%股份，为本公司第一大股东。企业类型为国有独资，注册地为河北省秦皇岛市海港区西港路，注册资本40257万元，法定代表人为曹田平，主营业务为生产和销售玻璃及玻璃制品、玻璃球、经纬编制品等产品。

　　2、耀华玻璃集团财务有限公司(以下简称财务公司)。财务公司为非银行性金融机构，主要办理集团成员单位信贷、投资以及同业拆借业务。财务公司企业类型为国内合资，注册地为秦皇岛市文化南路，法定代表人为李守滨，注册资本3亿元。其中集团公司持有其90.93%股权，本公司持有其7.36%股权。

　　3、秦皇岛耀华设计研究院。该院主要从事建材行业(玻璃行业)工程设计及技术咨询业务，注册地为秦皇岛市海港区光明路，法定代表人李楠，注册资金140万元。该院为集团公司全资企业，与本公司的关系为同一母公司。

　　4、秦皇岛耀华包装材料有限公司。该公司主要经营包装材料业务，企业类型为国内合资，注册地为秦皇岛市山海关关城东路24号，法定代表人邢光华，注册资本200万元，集团公司持有90%股权。该公司的关系与本公司为同一母公司。

　　5、秦皇岛玻璃钢厂。该厂主要经营玻璃钢制品、纺织业务，住所为秦皇岛市河北大街426号，注册资金172万元，法定代表人付秀君，该厂为集团公司全资企业，与本公司的关系为同一母公司。

　　6、秦皇岛耀华建安工程有限公司。该公司主要经营建筑工程业务，注册地为秦皇岛市文化南路，法定代表人逯芳，注册资本2000万元，集团公司持有该公司82%股权，与本公司的关系为同一母公司。

　　三、投资标的的基本情况

　　秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司(以下简称耀华工业园)于2002年9月设立，注册资本8000万元。本公司持有其57.81%股权，为该公司第一大股东。其余股权由中国耀华玻璃集团公司、秦皇岛耀华设计研究院、秦皇岛耀华建安工程有限责任公司、秦皇岛玻璃钢厂、秦皇岛耀华包装材料有限公司(后四家企业为中国耀华玻璃集团公司下属企业)持有。耀华工业园截止2003年12月31日资产总额40538.8万元，净资产8730.4万元，其中未分配利润620.9万元。2003年净资产收益率为13.1%。该公司主营玻璃及其制品业务，目前主要经营一条全镀膜浮法玻璃生产线，并在建一条超薄玻璃生产线。超薄玻璃生产线项目总投资19497万元，其中11230万元从中国建设银行贷款解决。其余部分企业自筹。

　　根据耀华工业园项目建设资金需要，本公司拟与财务公司共同对耀华工业园进行增资，其中本公司以现金出资5000万元，财务公司以现金出资3117万元。增资后，耀华工业园注册资本由8000万元增至16117万元，其中本公司累计出资9624.56万元，占该公司注册资本的比例由57.81%增至59.72%；耀华玻璃集团财务有限公司出资3117万元，占该公司注册资本的19.34%；中国耀华玻璃集团公司出资3055.44万元，占该公司注册资本的比例由38.19%降至18.96%；秦皇岛耀华设计研究院、秦皇岛耀华建安工程有限责任公司、秦皇岛玻璃钢厂、秦皇岛耀华包装材料有限公司各出资80万元，持股比例由1%降至0.495%。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、耀华工业园现有股东一致同意增加耀华工业园注册资本，并同意本公司及财务公司对耀华工业园进行增资。

　　2、投资金额：本公司出资5000万元，财务公司出资3117万元。

　　3：支付方式：现金支付。

　　4、生效条件：自协议经各方签字盖章，并经本公司股东大会审议通过后生效。

　　5、合同的履行期限：自协议生效日起十个工作日内注足出资额。

　　6、耀华工业园增资前形成的未分配利润由老股东享有。

　　7、增资后，耀华工业园董事会成员按《公司法》、《公司章程》有关规定由股东会选举产生。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　本公司增资耀华工业园主要基于以下目的：一是适应耀华工业园超薄玻璃项目建设的资金需要。耀华工业园超薄玻璃项目除银行贷款外，建设资金存在一定缺口，此次增资能够较好地满足超薄项目建设资金需求。二是实施公司发展战略的需要。超薄玻璃项目技术含量高，市场前景广阔，发展超薄玻璃业务是本公司发展战略的重要组成部分，也是本公司继稳定生产优质浮法玻璃、在线生产低辐射玻璃之后的工作重点。建设超薄玻璃项目，有助于公司整体发展战略的实施；三是提升本公司整体收益水平。超薄玻璃项目投产后预计年实现净利润约1058万元(项目具体情况披露于公司第三届董事会第十六次会议决议公告)，再考虑耀华工业园目前净资产收益率水平(13.1%)，项目投产后，耀华工业园的净资产收益水平仍在13%左右，高于公司目前整体收益水平。

　　本公司此次用于耀华工业园增资的资金来源为银行借款(此项借款公司已列入2004年借款计划，借款计划已经公司三届董事会十七次会议批准，但须提交公司股东大会审议通过)，按公司一季度末资产负债状况测算，此项借款将使公司资产负债率提高约1.1个百分点，对公司整体财务状况影响不大。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事刘赋捷、孙刘太对本次增资事项发表了独立意见。意见如下：

　　1、本次增资事项构成关联交易，公司董事会审议和表决程序合规、合法。

　　2、本次增资有助于公司发展超薄玻璃业务，促进产业结构升级，做大做强主业。

　　3、本次增资有助于提升整体收益水平，且增资前秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司形成的未分配利润由老股东享有，增资方案公平合理，未损害公司和广大股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司增资协议。

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

　　2004年5月24日上海证券报