辽宁曙光汽车集团股份有限公司变更部分募集资金用途公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、变更募集资金项目的概述

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司(原丹东曙光车桥股份有限公司，以下称曙光公司、公 司)经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]165号文件批准，于2000年12月11日在上海证券交易所以上网定价发行方式向社会公众发行了人民币普通股4000万股，每股发行价8.8元，募集资金35200万元。扣除发行费用1384万元后，实际募集资金33816万元。

　　《招股说明书》中投资汽车钳式制动器技术改造项目和收购丹汽厂车桥分厂和五一八厂车桥分厂项目，因项目情况发生了重大变化，为保护广大投资者利益，使募集资金能够更好、更快地产生经济效益，经2004年5月25日召开的公司四届七次董事会会议决议，决定暂停实施汽车钳式制动器技术改造项目和收购丹汽厂车桥分厂和五一八厂车桥分厂项目，将原投资于该项目尚未投入的3533万元募集资金变更为投资SU V车技术改造项目。

　　此次调整涉及变更募集资金3533万元，占实际募集资金总额的10.45%。此次改投不构成关联交易。

　　二、无法实施原项目的具体原因

　　上市《招股说明书》中披露的汽车钳式制动器技术改造项目，承诺投资额3243万元。由于公司转让了该项目原实施单位？？？河南省汽车制动器有限责任公司的股权(具体见2004年3月2日《中国证券报》、《上海证券报》公告)，所以暂时无法实施该项目。《招股说明书》中披露的收购丹汽厂车桥分厂和五一八厂车桥分厂项目，其中收购五一八厂车桥分厂承诺投资290万元。由于五一八厂已整体改制，该项收购项目已无法实施。鉴于这些实际情况，为确保募集资金的充分利用，尽快取得经济效益，曙光公司决定将以上项目募集资金变更为投资SU V车技术改造项目。

　　三、新项目的具体内容

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司控股子公司？？？丹东曙光专用车有限责任公司是以生产 SUV车和皮卡车为主的专业汽车生产企业，其开发生产的 SUV车以其舒适性、多功能性、良好的操纵性，以及时尚感和低价位，受到市场的广泛认同。

　　为了抓住市场机遇，加快产品更新换代步伐，及时推出具有市场竞争力的产品，提高市场占有率，公司拟投资 SUV车技术改造项目。本项目主要通过购置先进的检测设备、新产品模具，提高产品水平、生产效率，提升产品市场竞争力。

　　本次改造后，推向市场的 S U V新产品有V1、V2两个系列车型。该车型采用目前国际流行的时尚造型，车身流线型风阻低，驾驶室宽敞、视野好；匹配目前国内同排量功率好的发动机动力总成，动力性极佳；先进的前后悬架系统，提高整车行使平顺性，提高整车舒适性；提高内部装饰，采用新型的车内布置，充分考虑以人为本的生理特性，是人体工程学在汽车上完美的体现。这两种车型可以达到国内SU V车的先进水平。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　1、市场前景

　　S U V车是一种具有越野性能的运动型多功能车，2001年来，中国 SUV市场表现出非常强劲的增长势头，并呈现出不断加速发展的趋势。2002年 SUV总销量为9.86万辆，2003年增长到15万辆。据预测到2006年，市场需求量可增加到20万辆以上。

　　公司2003年实际生产 S UV车8320辆，在国内市场占有一定份额。为抓住机遇，提高产品市场竞争力，扩大市场份额，公司正在开发V1、V2系列新产品。这些产品配置高、越野性好、时尚感强，具有较高的性价比，极具市场竞争力，上市后将有利于公司进一步占领经济车型(个人消费)及中高档车型(集团购买)两个市场。

　　2、风险提示

　　随着汽车工业产业结构调整、生产方式改进、产品技术更新、汽车法规完善、管理观念改变，特别是入世后大量国外汽车资本的涌入，汽车市场竞争日益加剧。

　　公司如不能在产品开发、项目管理、质量控制等方面发挥优势，不能抓住市场机遇，及时推出新产品，项目有可能会达不到预期效益。

　　五、新项目的经济效益预测

　　改造后，在现有能力基础上推出 V1、 V2型 SUV8000辆，按每辆车在原来售价基础上增加1.125万元收入的情况下进行测算。测算结果是：年可新增销售收入9000万元，利润900万元，税金420万元。

　　项目投资利润率24.7%，投资利税率36.2%，投资回收期(税前)5年。

　　六、新项目的投资估算和资金筹措

　　1、投资估算

　　项目总投资为3650万元，其中补充检测设备9台，192万元；购置和加工V1、V2产品模具27套，3183万元；购置样车75万元，不可预见费200万元。

　　2、资金筹措

　　拟将上市募集资金中用于汽车钳式制动器技术改造项目的3243万元和收购五一八厂车桥分厂项目的290万元变更为本项目的资金，余下部分企业自筹。

　　七、本次改变募集资金用途的议案需提交公司股东大会审议通过后正式生效。

　　八、备查文件

　　1、四届七次董事会决议；

　　2、四届四次监事会决议；

　　3、新项目可行性研究报告。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2004年5月25日上海证券报