浙江康恩贝制药股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：公司监事会于2004年5月24日向公司董事会提出《关于提请公司2003年度股东大会审议决定公司董事长报酬的提案》：按照公司股票发行上市后公司规范治理的情况与需要，根据公司董事长工作责任，经公司研究，拟确定董事长年度津贴为人民币10万元。根 据《公司章程》和《浙江康恩贝制药股份有限公司股东大会议事规则》等的规定，公司监事会提议将董事长报酬事宜作为临时提案提请2003年度股东大会审议。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(下称“公司”)于2004年5月25日上午在浙江省兰溪市国际大酒店召开公司2003年度股东大会。出席本次大会的股东及股东代理人11名，持有和代表公司8395.7543万股有表决权的股份，占公司总股本13720万股的61.2%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次大会。会议由公司董事长陈国平先生主持。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　新提案情况：根据公司监事会2004年5月24日提出的《关于提请2003年度股东大会审议决定公司董事长报酬的提案》，经董事会审核认为符合有关法规和公司章程等规定，同意增加《关于提请审议公司董事长报酬的议案》列入本次大会议程进行审议。除此以外大会无其他新的提案。

　　出席会议的股东及股东代理人经审议表决通过了以下决议：

　　一、通过了《公司董事会2003年度工作报告》。

　　表决情况：同意8395.7543万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　二、通过了《公司监事会2003年度工作报告》。

　　表决情况：同意8395.7543万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　三、通过了《公司2003年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意8395.7543万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　四、通过了《公司2003年度利润分配方案》

　　主要内容：2003年度母公司实现净利润35，917，028.51元，加上期初未分配利润59，318，159.15元，可供分配的利润为95，235，187.66元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定：按10%提取法定盈余公积3，591，702.85元，按5%提取法定公益金1，795，851.43元，2003年末可供股东分配利润为89，847，633.38元。

　　2003年度利润分配方案为：以2003年12月31日公司总股本9720万股为基础，向本次发行前的公司股东每股派发现金红利0.60元(含税)，共计分配58，320，000.00元，剩余未分配利润31，527，633.38元结转至下一年度，由新老股东共享。

　　表决情况：同意8395.7543万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　五、通过《修改〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：同意8395.7543万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　六、通过《募集资金管理办法》

　　表决情况：同意8395.7543万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　七、通过《投资受让浙江佐力药业公司股份的议案》

　　同意公司分别受让浙江丰登化工股份有限公司所持有的浙江佐力药业股份有限公司28%股份(计3360万股)和浙江北湖商贸有限公司所持有的浙江佐力药业股份有限公司6%股份(计720万股)。

　　表决情况：同意8395.7543万股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；反对0股；弃权0股。

　　八、通过《聘请公司2004年度财务审计机构的议案》同意继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2004年度财务审计机构。表决情况：同意8395.7543万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　九、通过《关于公司董事长报酬的议案》。表决情况：同意8395.7543万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　公司独立董事曾苏、马春华、徐金发对《关于公司董事长报酬的议案》发表独立意见如下：同意该议案，认为该报酬议案符合当地和企业的实际情况及需要。

　　本次股东大会经浙江星韵律师事务所陶久华律师现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会召开的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，出席会议的股东及股东委托代理人具有合法有效的资格，会议的表决程序合法有效，通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　2004年5月25日浙江星韵律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司2003年年度股东大会法律意见书致：浙江康恩贝制药股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)的有关规定，浙江星韵律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的委托，指派陶久华律师出席了公司于2004年5月25日上午在浙江省兰溪市国际大酒店召开的2003年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查。现发表法律意见如下：

　　一、于本次股东大会的召集、召开程序。

　　公司已于2004年4月23日在《上海证券报》上刊登了有关公司召开2003年年度股东大会的公告。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议的事项、股东的权利、出席会议股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话、联系地址和联系人姓名。

　　公司本次股东大会于2004年5月25日上午在浙江省兰溪市国际大酒店召开。会议召开的时间、地点、会议审议的议程及其他事项与前述通知披露一致。

　　经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

　　二、关于出席会议人员资格的合法有效性。

　　1、出席会议的股东及委托代理人

　　根据公司出席会议股东及股东委托代理人签名及授权委托书，出席本次会议股东及股东委托人共11名，代表股份83957543股，占公司股份总数13720万股的61.2%。

　　2、出席会议的其他人员

　　除上述股东及股东委托代理人外，出席会议人员还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及董事会聘请的律师。

　　经本所律师验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。

　　三、关于本次股东大会的表决程序。

　　本次股东大会审议了会议公告中列明的下列事项：

　　1、2003年度董事会工作报告；

　　2、2003年度监事会工作报告；

　　3、2003年度财务报告；

　　4、2003年度利润分配方案；

　　5、修改公司章程的议案；

　　6、《募集资金管理办法》的议案；

　　7、关于投资受让佐力药业公司股份的议案；

　　8、关于聘请2004年度财务审计机构的议案。

　　经验证，公司本次股东大会就公告中列明的上述审议事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票、计票，当场公布表决结果。根据表决结果，前述各项均获得出席会议应表决股东及股东委托代理人的一致通过。

　　本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　四、本次股东大会由监事会新提出了《关于提请审议决定公司董事长报酬的议案》，并经股东大会表决一致通过。该议案的提出并付诸表决，其程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上所述，本所律师认为本次股东大会召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，出席会议的股东及股东委托代理人具有合法有效资格，会议的表决程序合法有效，通过的决议合法有效。

　　本法律意见书正本伍份。

　　本法律意见书出具日期：二 O O四年五月二十五日

　　浙江星韵律师事务所经办律师签名：陶久华上海证券报