云南文山电力首次公开发行股票招股说明书摘要

　　保荐机构(主承销商)：

　　(注册地址：江苏省苏州市十梓街298号)

　　声 明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列投资风险：

　　1、偿债能力风险。2001年12月31日、2002年12月31、2003年12月31日日公司资产负债率分别是68.42%、59.91%、60.27%，三年来始终保持在较高的水平上。截止2003年12月31日公司的流动比率为0.32，速动比率为0.31。较高的资产负债率和较低的流动比率使公司面临一定的财务风险。

　　2、净资产收益率下降风险。本次发行完成后，扣除发行费用，预计可募集资金28，354.4万元。公司净资产将由2003年12月31日的20，012.09万元增加到发行后的48，366.49万元(仅考虑本次发行募集资金对净资产的影响)。由于募股资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，因此，预计本公司发行当年全面摊薄后的净资产收益率将有较大幅度的下降，存在因净资产收益率下降所引致的风险。

　　3、国家电力体制改革的实施和今后其它改革措施的出台，以及这些改革结果的不确定性可能对公司未来的生产经营产生一定的影响。

　　4、对降雨量等自然条件依赖的风险。公司经营的水力发电和供电业务受自然条件影响较大，当天气严重干旱、流域来水量减少时，发电量相应会减少，为保证电力供应，本公司将增加对云南省个旧供电局的购电量，进而加大成本，使本公司效益受到较大影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　(一)发行人设立方式和批准设立的机构

　　云南文山电力股份有限公司(原名：“云南文山电力(集团)股份有限公司”)是1997年经云南省人民政府云政复［1997］112号文件批准，由文山州电力公司作为主发起人，联合麻栗坡同益边贸公司、中国东方电气集团公司、云南省地方电力实业开发公司、江河农村电气化发展有限公司共同发起设立的股份有限公司。

　　1999年1月15日，经公司股东大会审议通过，报经云南省经济体制改革委员会云体改生复［1999］11号文件批准，在其他股东承诺放弃本次增资的情况下，文山州电力公司和麻栗坡同益边贸公司通过增资增持本公司5，916.00万股。

　　2000年9月28日，经股东大会审议通过，报经云南省经济贸易委员会云经贸企［2000］353号文件批准，公司以2：1的比例缩减注册资本，并且更名为“云南文山电力股份有限公司”。

　　2001年12月27日，经云南省经济贸易委员会云经贸企改［2001］768号文件批准，麻栗坡同益边贸公司将持有的股份公司全部股份转让给文山盘龙河流域水电开发有限责任公司。

　　(二)发起人及其投入资产的内容

　　在设立过程中，文山州电力公司以其经评估的与发电、供电和配电业务相关的生产经营性净资产2，598.00万元投入股份公司，其他发起人分别以现金出资900.00万元、300.00万元、300.00万元、300.00万元，所有股东均按1：1比例折股。

　　1999年1月15日，文山州电力公司和麻栗坡同益边贸公司按照每股1.02元的价格对本公司增资5，916.00万股，其中文山州电力公司以经评估确认的经营性净资产4，033.08万元认股3954.00万股；麻栗坡同益边贸公司以经评估的经营性净资产作价1，202.00万元，以及现金799.24万元，共计2，001.24万元认股1962.00万股。

　　三、有关股本的情况

　　1、本次发行前后的股本结构

　　本公司无境外法人持有的股份、募集法人股和内部职工股。

　　2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　在公司股东中，中国东方电气集团公司和云南省地方电力实业开发公司同为公司股东文山盘龙河流域水电开发有限责任公司的股东，占股比例分别为2.11%、9.24%；公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司和江河农村电气化发展有限公司同为公司参股公司文山马鹿塘发电有限责任公司的股东，参股比例分别为13.64%、17.05%、6.82%；公司与云南省地方电力实业开发公司同为云南水利电力有限公司的股东，占股比例分别为13.33%、26.67%；公司与云南省地方电力实业开发公司同为邱北格雷二级电力有限责任公司的股东，占股比例分别为31.33%、18.78%。

　　四、职工持股会持股的形成和演变

　　1996年10月6日，云南省经济贸易委员会云经贸企一［1996］548号文件，批准文山州电力公司设立职工持股会。1997年10月27日文山州电力公司职工持股会在文山州民政局登记设立，取得社团法人资格。法定代表人：高艺方，注册资本1，360.00万元，每股面值1.00元，向文山州电力公司内部职工发行。

　　1997年10月，文山州电力公司职工持股会以现金对麻栗坡同益边贸公司增资900.00万元，麻栗坡同益边贸公司注册资本增加为980.00万元。

　　1997年12月29日，麻栗坡同益边贸公司以现金900.00万元出资投入股份公司，折为900.00万股。

　　1998年11月，文山州电力公司职工持股会注册资本增加至3，362.98万元。1998年11月30日，文山州电力公司职工持股会以法郎沟集资电站资产和现金对麻栗坡同益边贸公司进行增资，增资后，麻栗坡同益边贸公司注册资本变更为2，962.00万元。

　　1999年1月，股份公司增资扩股时，麻栗坡同益边贸公司将其所属的法郎沟集资电站的生产经营性资产评估值1，146.83万元作价1，202.00万元，以及现金799.24万元，共计2，001.24万元投入本公司，按每股1.02元认购公司股份1，962.00万股。公司增资扩股后，麻栗坡同益边贸公司持有公司2，862.00万股，占总股本的27.75%。

　　1999年9月29日，文山州电力公司职工持股会向邱北格雷二级电力有限责任公司投资450.00万元。

　　2001年10月31日，麻栗坡同益边贸公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司签署《股权转让协议》，麻栗坡同益边贸公司以每股2.50元的价格将其持有的公司股份全部转让给文山盘龙河流域水电开发有限责任公司，转让金额合计3，577.50万元。转让后，文山盘龙河流域水电开发有限责任公司持有公司股份1，431.00万股，占公司总股本的27.75%。

　　发行人律师认为：职工持股会通过麻栗坡同益边贸公司转让本公司股权符合我国现有法律法规之规定，职工持股会已经不再直接或间接持有本公司股份。

　　五、发行人业务情况

　　1、发行人主营业务：水力发电、供电和配电。

　　2、主要产品或服务及其用途：公司的主要产品为电力，主要用于能源供应。

　　3、产品销售方式和渠道：本公司的产品主要利用公司自建的供电网络向客户直供或趸售。

　　4、所需主要原材料：其它电网企业的趸售电力、其它电站的外售电力以及用于本公司发电的水能。

　　5、行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位：由于电力销售行业采取特许经营制，所以在公司的供电营业区内基本没有竞争。

　　六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、土地使用权、主要经营性房产：公司目前使用的土地共有54宗，土地总面积148，191.19平方米，均向文山州电力公司租赁。本公司目前使用的房屋共60幢，房产所有权均属于本公司并已依法办理了《房屋所有权证》。

　　2、特许经营权情况：云南省经济贸易委员会颁发滇丙？017号《供电营业许可证》，确定了本公司供电区域。直供区域为：文山县、富宁县、邱北县(除腻角乡、新甸乡外)行政区域，砚山县及邱北县腻角乡、新甸乡行政区域内该公司现有电网形成的直供营业区域；公司趸售区域为：马关县、广南县、麻栗坡县、西畴县行政区域。

　　本公司无商标、专利与非专利技术等无形资产。

　　七、关于同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争情况

　　本公司与目前股东及其控股子公司之间不存在同业竞争。持有本公司5%以上股份的股东文山州电力公司和文山盘龙河流域水电开发有限责任公司均已向发行人作出了避免同业竞争的书面承诺。

　　发行人律师和主承销商对本公司同业竞争情况发表了意见， 认为本公司不存在同业竞争。

　　2、关联交易的情况

　　(1)近三年关联交易的种类及发生额

　　(2)近三年关联交易占相关业务的比例

　　发行人律师、主承销商和独立董事均对关联交易发表了意见，认为公司存在的关联交易符合有关规定，关联交易是公允的，没有损害非关联股东的权益。

　　八、董事、监事、高级管理人员基本情况

　　(一)董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　(二)董事、监事、高级管理人员的兼职、薪酬情况及其它股权关系

　　九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　本公司控股股东文山州电力公司成立于1977年8月；经济性质为国有经济；注册资本6，800.00万元；注册地址：云南省文山县开化镇建禾东路63号；法定代表人：黄伟。

　　截至2003年12月31日，该公司总资产54，190.82万元，总负债31779.03万元，净资产15，111.38万元，2003年实现净利润1，218.01万元。以上数据已经审计。

　　十、财务会计信息

　　1、简要财务报表

　　(1)简要资产负债表

　　表一：

　　表二：

　　(2)简要利润表

　　(3)简要现金流量表

　　单位：人民币元

　　2、最近三年主要财务指标

　　3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　(1)主营业务收入和利润的讨论：本公司主营业务收入全部来自于公司供电收入，主营业务收入呈现逐年上升的趋势。

　　公司2001年销售收入增加49.13%的情况下，利润总额同比增加38.41%。2002年公司销售收入比去年同期增长28.09%，主要是因为公司供电网络内用电负荷和公司自身发电量的增加。

　　2002年度和2003年度总体收入水平增长速度比2001年度减缓，是因为文山州内电力需求增长过快，而州内电力供应和省网电力供应的增长无法同步增长。

　　(2)公司偿债能力分析：公司资产负债率较高，主要原因是由于近年来文山州地方电力需求增长过快，公司在技术改造和电网建设上投资金额较大造成的。1998年至今，公司对电网、变电站、配电站等实施技改多达十多项，总投资金额过亿元；新建送电线路十一条，总投资约3700多万；新建变电站四座，投资约1000万元。随着公司债务管理水平的提高和盈利能力的增强，资产负债率呈逐年下降的态势，财务风险逐步降低。同时公司还分别被中国工商银行文山州分行和中国农业银行文山州分行授予了9，035万元、28，000万元的贷款授信额度，这都说明公司出现偿债风险的可能性较小。

　　4、股利分配情况

　　本公司的股利分配按照国家有关法律法规的规定，本着同股同利的原则进行。股利派发形式、股利率和是否派发股利由本公司股东大会决定。

　　公司2000年度股利分配为向全体股东分配现金股利11，035，980元，即每10股派现金2.14元；公司2001年度股利未分配，待公司发行上市后新老股东共享。同时作出决议，至发行上市前的净利润都由新老股东共享。

　　5、发行人控股子公司和纳入合并报表的其他企业的情况

　　本公司无控股子公司和纳入合并报表的其它企业。

　　第四节 募股资金运用

　　一、募股资金项目基本情况

　　本次股票发行成功后，扣除发行费用后实际可募集资金28，354.40万元。募股资金到位后，本公司将视项目进展情况分期投入，资金出现暂时闲置时，本公司将本着稳健经营和资金安全的原则，用于一年以内的国债、重点建设债券等投资。募集资金将全部投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　以上项目除第(二)项合第(六)项以外，其它项目均已开工实施。截至2003年底，帐面价值共为7120.77万元，其中共用银行贷款6057.63万元，自筹资金1063.14万元。其中使用的自筹资金小于本次募集资金项目预算金额(32，081.51万元)与本次募集资金(29，520万元)的差额(2561.51万元)，故募集资金项目的提前实施不影响本次新股发行。公司募集资金到位后，将尽快归还募集资金项目使用的银行贷款。

　　二、募集资金项目基本情况、发展前景、资金安排和计划

　　1、募股资金项目的基本情况

　　(一)落水洞水电站工程项目：落水洞水电站位于云南省东南部文山州西畴县境内的盘龙河干流上，是盘龙河下游干流梯级中的第六级电站。落水洞水电站装机容量20，000kW，保证出力11，200kW，年发电量1.536亿kW?h，年利用小时7，680小时，供电范围为文山州电网。

　　(二)南汀河水电站工程项目：南汀河水电站位于云南省东南部文山州马关县境内的盘龙河干流上，是盘龙河下游干流梯级中的七级电站。电站为引水式开发，但电站上游有已建和在建的龙头水库群，枯季可对该电站进行一定的调节，本电站装机规模为34，000kW，保证出力为18，300kW，多年平均发电量2.60亿kW?h，供电范围为文山州电网。

　　(三)110kV文山西山变电站工程项目：随着马鹿塘水电站的建设投产，将有大量的电力在文山消耗及交换，为配套马鹿塘水电站及文山城区供电合理布局，建设文山西山变电站非常必要。

　　(四)110kV马塘变电站技改项目：马塘变电站技改增容工程的完成不仅能满足文平公路沿线工业区的用电，还解决了附近农村由于10kV线路供电半径过大带来的线损过大而造成的电价高企的问题。

　　(五)八宝至富宁110kV输变电技改项目：在1992年云南省政府对文山战后恢复建设作出决策后，富宁县经济建设得到了长足的发展，对电力能源需求激增，电力供需矛盾日趋突出。只有建设八宝至富宁110kV输变电工程，才能解决富宁县严重缺电的问题、运行不稳定问题。

　　(六)110kV马鹿塘水电站至文山送电线路工程项目：110kV文山州马鹿塘水电站至文山输电线路工程属马鹿塘水电站的配套项目。

　　(七)110kV文山至马塘至平远回龙送电线路工程项目：文山至马塘至平远回龙110kV送电线路工程的尽快建设，可解决平远和马塘两地电力供需矛盾突出的局面，同时避免电站发生窝电现象，对增强电站的还贷能力，都将会起到良好的经济效果。

　　(八)文山电网技改项目：该工程的建设，主要是解决电网供电可靠性、供电质量和电网经济运行的问题，使运行方式的变化、保护定值的改变和网络电压的调整更为灵活方便。

　　2、募集资金的具体安排和计划

　　3、发展前景分析

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　除特别风险提示外，本公司提请投资者关注以下风险：

　　1、对主要用电客户依赖的风险：2003年公司前五名客户均为高能耗冶炼企业，该类企业经营受矿产资源储备和地方产业政策影响，一旦该类客户生产经营情况发生重大变化，可能对本公司供电总量和经营业绩产生一定影响。

　　2、对电力供应商依赖的风险：随着文山州当地经济的不断发展，网上负荷将不断增加，而公司自身供电能力和当地水电在短时间内无法迅速扩大，公司存在对省网电力供应商依赖的风险。

　　3、主营业务单一的风险：公司从事发电、供电和配电业务，营业收入全部来源于电力业务，主营业务单一，随着供电区域内整体供电能力的增强和州内电力供需的平衡，单一业务可能会对公司的经营产生影响。

　　4、重大关联交易带来的风险：本公司在土地租赁、综合服务等方面与控股股东存在关联交易；公司经营地方电网，需要向公司第二大股东文山盘龙河流域水电开发有限责任公司和公司参股公司邱北格雷二级电力有限责任公司等关联方购买其生产的电力，比例较大的关联交易可能损害其他小股东利益的风险。

　　二、其他重要事项

　　本公司正在履行的重要合同主要为电力购销、借款合同。公司无重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　二、本次发行的重要日期

　　第七节附录和备查文件

　　招股说明书全文及附件在上海证券交易所网站全文披露，投资者可在上海证券交易所网站查阅，网址：http：//www.sse.com.cn。本招股说明书摘要的备查文件投资者也可以在发行人和保荐机构(主承销商)住所查阅。

　　1、发行人：云南文山电力股份有限公司

　　办公地址：云南省文山县开化镇建禾东路71号

　　电话：0876？2123422

　　传真：0876？2130029

　　联系人：唐华俊 吴云林

　　2、保荐机构(主承销商)：东吴证券有限责任公司

　　办公地址：上海市浦东南路855号26楼

　　电话：021？58369476

　　传真：021？58369477

　　联系人：申隆、余焕、张丽丽上海证券报