闽东电力(000993)第十二次临时会议决议暨公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　在2003年度利润下滑出现出现亏损的情况下，公司认真总结、分析与查找根源，并就如何进一步清理、整顿、完善、提高投资项目理清了思路，对主业(水电行业)的投资和公司目前好的房地产项目加大投资力度，对一些前景不看好的项目进行清理、整顿，逐步退出 ，就此公司于2004年5月21日在公司八层第二会议室召开福建闽东电力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次临时会议。会议应到董事14名，实到董事11名，公司董事倪大铨因故未参加会议，授权委托董事吴胜腾代为行使表决权。公司独立董事蒋新红、许培卿因故未参加会议，未授权委托董事代为行使表决权。会议由公司董事长翁小巧先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经过讨论，审议并通过以下议案。

　　一、《关于投资开发霞浦吴坑水库电站的议案》；

　　(一)项目简介

　　霞浦县吴坑水库电站位于罗汉溪流域中、下游，是罗汉溪流域内尚未开发的最后一级电站，具有灌溉、发电、供水、防洪、旅游等综合效益，枢纽主要建筑物有拦河坝、引水系统、发电厂房及升压开关站等。水库坝址控制流域面积105.31km2,多年平均径流量1.88亿m3,总库容2300万m3,,有效库容1836m3。电站总装机2*8000kw,最大发电水头154.7m，最小水头126.1m，加权平均水头145.1m，多年平均发电量6052万kwh。年供水量2555万m3。项目总投资15037万元，年总收入2240.85万元。

　　项目拟贷款8500万元，自筹6541.75万元，建成投产后8年可还清贷款。

　　(二)项目的提出

　　2003年11月，霞浦县政府同美国chentechinternational公司达成该项目的投资意向书。该项目的建设将给我司带来直接影响，如由他方建设，我司霞浦分公司在该流域的四级电站将因没有水能来源而报废，霞浦分公司在当地水力发电的地位将大幅下降，不利我司发展主业战略的全局。同时，该项目资源具有不可再生性，具有不可低估的升值潜力。因此，该项目的建设对我司不但具有战略意义，而且也具有良好的经济回报预期，项目的提出非常必要。

　　(三)项目的财务分析

　　吴坑水库工程静态总投资14544.5万元，工程建设期2年。贷款8500万元，自筹6541.75万元。

　　(一)项目的预计年总收入：2240.85万元

　　(二)项目的预计年经营总成本：

　　1、营业税： 146.55万元

　　2、管理费：每年122.5万元

　　3、修理费：每年23万元

　　4、水费（初定）：每年300万元

　　5、折旧费：按综合折旧率3.5%提取 526.46（万元）

　　6、财务费用：项目经营每年产生的净利润全部用于贷款的还本付息，所得税前付息，所得税后还本（按有关财务规定）

　　7、所得税：按33%税率计算

　　（三）不含财务费用的年经营总成本为：1118.51万元

　　（四）未扣除财务费用的利润总额为：1122.34万元

　　（五）还贷期的现金流量规划和经营成果估计（按年份列表如下）

　　现金流量及还贷计划表（单位：万元）

　　年份 1 2 3 4 5 6 7 8 9

　　收入 2240.85 2240.85 2240.85 2240.85 2240.85 2240.85 2240.852240.852240.85

　　非付现成本 526.46 526.46 526.46 526.46 526.46 526.46 526.46526.46526.46

　　付现成本 592.05 592.05 592.05 592.05 592.05 592.05 592.05592.05592.05

　　贷款利息 497.25 441.95 384.49 324.77 262.71 198.22 131.20 61.55 0

　　利润总额 625.09 680.39 737.85 797.57 859.63 924.12 991.141060.791122.34

　　所得税 206.28 224.53 243.49 263.20 283.68 304.96 327.08350.06370.37

　　净利润 418.81 455.86 494.36 534.37 575.95 619.16 664.06710.73751.97

　　本年还贷 945.27 982.32 1020.82 1060.83 1102.41 1145.62 1190.521052.200

　　年初贷款余额 8500 7554.73 6572.41 5551.59 4490.75 3388.342242.721052.20 0

　　上面表格说明：

　　① 本项目贷款总额8500万元，还贷资金来源为折旧和净利润；

　　②投产发电后，本项目在开始经营的第8年还清贷款。由于本项目在还贷期间，提取的折旧费全部用以还贷，采取用资产抵消负债的还贷方式，相应减少了总资产，减少的部分既是用于还贷的折旧费的总和。还清贷款时，本项目的总资产=净资产=11014.75万元。

　　③还清贷款后，本项目年净利润为751.97万元；

　　④还清贷款后，本项目的资本金利润率为：11.5%；

　　⑤本项目还贷期的平均净资产收益率为：7.9%，还清贷款后，净资产收益率为：6.8%，总资产利润率为：6.8%；（因本项目在还清贷款后的总资产利润率为6.8%，高于贷款利率5.85%，从资金效率考虑，应考虑适度负债经营。）本项目在还贷期间的综合资产利润率为：3.7%。

　　(四)项目的战略意义和潜在的价值

　　1.强化主业战略实施。

　　2.该项目的总资产收益率及净资产收益率均明显高于公司2003年年报数字，对公司的资金利用效率提高有帮助。

　　3.摊销霞浦分公司的运营成本，该项目建成运营后，可提高霞浦分公司的人力资源利用率、固定成本利用率，从而降低了霞浦分公司的产值单位成本，提高经营效益。

　　4.不可再生资源具有不可低估的升值潜力，该项目在收入预测时，电价按0.30元/kwh,存在提价空间，水力资源在我区越来越稀缺，水力资源的升值是一种明显的趋势，该项目的供水，不但稀缺而且没有替代产品，升值空间将更大。

　　5.避免被他方建设导致霞浦分公司的战略性被动。

　　(五)影响项目实现规划目标的因素

　　吴坑水库电站项目建设将导致溪西水库管理处收入每年减少约300万元及其对罗汉溪一、二、三级电站收取水费的问题，这部分补偿构成了项目运营的一项重要成本，就该问题和当地政府的谈判和协商结果将影响项目的经营效益。

　　董事会对该事项的表决，除一票反对外，其余一致通过。其中，缪少平董事投反对票，理由是认为该项目供水权不确定，且该项目没有经济效益。

　　因该项投资超出董事会决策权限，尚须提交股东大会审议通过。

　　二、《关于我司以2700万元受让宁德市桥头水库及相关资产的议案》；

　　桥头水库由原宁德市人民政府投资建设，于1996年12月移交给福建省闽东老区水电开发总公司宁德分公司经营管理，2003年9月19日，桥头水库又划拨给宁德市蕉城区国有资产投资经营有限公司经营和管理。桥头水库与我司宁德发电分公司的生产发电紧密相关，桥头水库是宁德七都溪流域的龙头水库，而我司七都溪流域共有白岩电站、大泽溪电站等均受益于桥头水库的水能调节。

　　现宁德市蕉城区国有资产投资经营有限公司对桥头水库及相关资产委托评估，以2003年10月31日为资产评估基准日，经中发国际资产评估有限公司评估，桥头水库的评估值为人民币3087.96万元。

　　全体董事一致通过此议案。

　　三、《关于宁德市宁港自来水有限公司要求增加官昌水库项目投资的议案》；

　　公司于2002年6月25日召开的2001年年度股东大会上通过《关于更改部分募集资金使用用途的议案》，曾将变更使用的6055万元募集资金用于与宁德市宁海城市建设投资开发有限公司合资设立宁德市第三自来水有限公司(暂定名，工商登记注册时取名为宁德市宁港自来水有限公司)，投资建设宁德市第三水厂，该工程确定规模10万m3/d。第一期工程规划5万m3/d。

　　水源选定七都溪作为第三水厂的水源，取水点建在七都镇官亭处渠道边。净水厂位于七都镇六都村的104国道西侧，距七都镇约3.7公里，距市区6.7公里，距漳湾镇7公里。

　　工程内容包括取水本枢纽、原水管道、净水厂、输配水管等，其中部分构(建)筑物土建按总规模10万m3/d一次建成，设备按一期5万m3/d规模安装。

　　本项目可研估算静态总投资为9,845.66万元，工程估算总投资为10,804.58万元，经初步设计审查核定工程概算静态投资8,374.8万元，工程概算总投资8,650万元。

　　公司的合作方案及出资方式为

　　1、股东及双方股份比例

　　福建闽东电力股份有限公司70%股份

　　宁德市宁海城市建设投资开发有限公司 30%股份

　　2、出资方式

　　公司总注册资金为8,650万元，合作双方按股比以现金出资。福建闽东电力股份有限公司出资6,055万元，宁德市宁海城市建设投资开发有限公司出资2,595万元。公司已在2002年6月26日的《中国证券报》、《证券时报》上做了详细披露。

　　现因该工程原取水方案变更，不再修建引水渠道,决定修建官昌水库工程，总投资增至2.5196亿元(其中新建官昌水库工程投资19039.52万元，加上原投资8657万元，减引水渠道投资约2500万元。

　　宁港自来水有限公司拟按总投资的30%计算作为资本金，约7500万元，我公司占70%股份，需出资5250万元，项目扣除注册资本外，其余资本金由宁德市宁港自来水有限公司向银行融资解决。

　　官昌水库工程情况说明

　　1、官昌水库工程概况

　　官昌水库的主要任务是供水、灌溉，在此基础上兼顾发电。供水规模近期为17.5万吨/日，远期为30.5万吨/日，设计灌溉面积为4万亩，总库容3030万m3，电站装机容量8000KW。工程总投资19039.52万元，建设期3年。

　　2、官昌水库工程进展情况

　　①可研报告已修编完成。

　　②宁港自来水有限公司已成立了移民安置配合小组。

　　③委托初步设计的招标工作正在进行。

　　3、经济分析

　　该项目的经济效益主要为供水效益和发电效益，按上网电价0.35元/KW?h，供水水价0.342元/m3测算，全投资内部收益率为10%，资本金财务内部收益率12.41%，资本金财务净现值321.77万元。投资利润率14.78%。投资利税率16.19%，投资回收期12.57年，贷款偿还期15.03年，该项目具有较好的抗风险能力。

　　本项目建成后，将成为蕉城区优质可靠的第二水源，为蕉城区21世纪的经济和社会发展提供保障，具有深远意义。

　　董事会对该事项的表决，除一票反对、两票弃权外，其余一致通过。

　　四、《关于福建大世界华夏房地产增加投资的议案》；

　　福建大世界华夏房地产有限公司注册资本为1875万元，我司占36%股份，该公司开发“东方威尼斯”别墅项目，总征地面积1234亩。因目前需办理三期662.64亩建设用地征地手续，需投入资金约5269万元，本次增资按各股东股份比例同比例认缴，我司按占36%股份应增加投资1896.84万元。

　　董事会董事一致通过此议案。

　　五、《关于联合福建霞浦鼎诚科技有限公司设立宁德市家缘房地产有限公司的议案》；

　　我司委托霞浦发电分公司于2004年2月22日以底价1050万元竞得位于霞浦县松城万贤燕窝里，编号2004-002号地块。该地块占地11296.80平方米，规划用途为综合、办公用地，霞浦发电分公司拟对该地块进行整体房地产开发，除办公楼留一部分作为自用外其余全部对外销售，考虑我司没有房地产开发资质，须注册成立一家房地产公司进行开发。拟定该房地产公司由我司和福建霞浦鼎诚科技有限公司共同出资成立，注册资本2000万元，其中我司以该竞得地块经评估后的价格和现金出资1900万元，占95%股份，福建霞浦鼎诚科技有限公司以现金100万元出资，占5%的股份。

　　董事会董事一致通过此议案。

　　六、《关于变更武汉楚都房地产有限公司出资比例的议案》；

　　武汉楚都房地产有限公司于2002年4月5日成立，是具有二级房地产开发资质的企业，原注册资金4000万元，我公司占90%股份，中立房地产有限公司占10%股份。2004年4月8日，福建闽东电力股份有限公司第二届董事会第十三次会议作出决议，武汉楚都房地产有限公司注册资金由原来的4000万元增加到1.2亿元，股比不变。4月13日，各股东应到资本金如数到位，4月15日，楚都房地产公司工商变更完成，双方股份不变。

　　武汉楚都房地产公司成立以来，各项工作进展顺利，闽东电力股份有限公司全体董事、监事、经营班子及各部门为加快“闽东国际城”给予了足够的关心和支持，中立房地产公司也倾力打造“闽东国际城”，为该项目作出了不懈努力。从目前情况看，“闽东国际城”项目一路看好，工程进展顺利，但综合风险依然存在，需要合作双方共同艰苦攻坚，同时中立房地产有限公司有扎实的房地产开发经验，先后成功开发了四个项目，销售收入近2亿元，有一定实力，同时合作真城、信誉好，为了更好的发挥股东各方的优势，充分调动各方的积极性，建议将股份比例调整为70%、30%，即闽东电力70%，中立房地产30%，20%股份合计转让金额不低于2400万元（高于福建中兴资产评估有限公司的评估价）。

　　董事会对该事项的表决，除一票反对外，其余一致通过。

　　七、《关于参股福安双福造船厂的议案》；

　　(一)对外投资概述

　　福安双福船业有限公司现状

　　福安双福船业有限公司位于赛江沿岸的甘棠奎住村，厂区连通赛江主航道、甘下疏港公路，现有厂区占地面积30000平方米，企业现有固定资产580万元，拥有6000吨级船坞一座和万吨级船台一座，以及相配套的机加工、船体加工、焊接、起重、检测等配套设施，已取得了省级船舶修造生产技术认可和生产资格许可。经过十多年的经营，公司积累了较为丰富的船舶修造经验，生产技术以马尾造船厂、东南造船厂为依托，并与海军4807工厂签订了长期的技术协作协议。

　　该公司股份制改革以来，共承接国内外各类船舶修造130多艘，累计创产值1.5亿元，先后成功地建造了出口新加坡万吨级甲板驳，出口香港163.8英尺起重机吊杆驳船，27米拖轮2艘，目前正在建造一艘3000吨集装箱船。2003年造修船工业产值达2860万元，成为福安市船舶工业首家建造出口船的企业。

　　二、福安双福船业有限公司技改项目的提出

　　2003年福安市委市政府制定《关于全面推进工业化进程的决定》，将船舶工业列为全市两大支柱产业之一，并确立了将福安市建成福建省三大船舶修造船基地之一的目标。要做大做强福安船舶工业必须发展造船业，需要培育2到3家具有发展潜力的股份制或民营造船企业。福安地区虽有多家修造船工业企业，但多以修船和改装船为主，缺乏完善的修造船设施，设备简陃，技术水平不高，缺乏市场竞争力，严重制约了地区修造船业的发展。

　　2003年世界船舶市场全面复苏，各种散货船和油船的船价涨幅达15%--32.3%, 2003年底船价升到一年中的最高点。

　　基于以上考虑，福安造船业既有政府的的有力支持和引导，又有船舶市场复苏造船市场需求明显增长的契机，为此福安双福船业有限公司提出了在原有基础上进行技改扩建的项目建议。

　　三、项目的合作框架

　　由福安市码头造船有限公司、福建省船舶工业集团、福建闽东电力股份有限公司合资成立一家造船企业，作为福安双福船业有限公司技改扩建项目建设及建成后经营管理的运作主体。拟成立的该公司注册资本5100万元，其中，福安市码头造船有限公司以现金投入1275万元，占股份25%；福建省船舶工业有限公司以现金投入2295万元，占股份45%，；福建闽东电力股份有限公司以现金投入1530万元，占股份30%。公司成立后，同意省船舶工业集团公司以其全资子公司福安双福船业有限公司评估后的净资产，置换该公司原投入的等量的现金出资（该资产评估应委托具有证券从业资质的评估机构评估）。

　　福安双福船业有限公司技改项目一期工程固定资产投资1.05亿元，投产后还需流动资金3.3亿元，总投资4.35亿元，除了用新设公司注册资本金投入外，不足部分由新成立的造船公司通过银行贷款筹措。福安市码头造船有限公司按25%的比例对筹措的贷款担保，福建省船舶工业集团按75%比例对筹措的贷款担保，本公司不承担对所筹措的贷款的担保责任。

　　四、初步财务预测

　　本项目总投资约2亿元，分二期建设，其中第一期投资1.05亿元，企业自筹5000万元，银行贷款5050万元，项目建设期为一年，项目投产后第一年产值32610万元，第二年产值43480万元，第三年产值55112万元（达到设计年产值），从第三年起净利润3800万元。预计投资回报期8.2年，资产利润率8.7%，净资产利润率29.3%。

　　五、项目的前景和风险

　　前景：项目股东福安市码头造船有限公司、福建省船舶工业集团具有深厚的业界经验和技术基础；目前已有可满足近一年生产能力的订单意向；项目所在地政府福安市政府将船舶工业列为全市两大支柱产业之一，并确立了将福安市建成福建省三大船舶修造船基地之一的目标，给项目提供了良好的投资环境；世界船舶市场全面复苏，造船市场需求增长具有不容低估的潜力；造船业是福安市的传统工业之一，人力资源和配套的协作条件较好。以上因素都是项目顺利运作并达到预期目标的有利条件。

　　风险：

　　1、项目的资金压力大。

　　本项目第一期投资1.05亿元，企业自筹5000万元，银行贷款5050万元，而新设公司的注册资本仅5100万元，扣除福建省船舶工业有限公司以其全资子公司福安双福船业有限公司评估后的净资产投入的部分，企业的自有资金和一期工程需要企业自筹的5000万元应该还有存在缺口的可能。此外，一期工程建成后，投产还需流动资金33067万元，其中企业自筹或船舶进度款9920万元，向银行借款23147万元。这些巨额资金需求将给项目的顺利运作带来严峻的考验。

　　2、行业波动

　　造船业是一个处在成熟期行业，增长潜力不能过高预期，而且受经济周期的影响波动显著，行业的波动也将给企业能否完成预期目标带来风险。

　　董事会对该事项的表决，除一票弃权外，其余一致通过。

　　八、《关于依法退出我司在太仓沪浮璜公路有限公司的全部投资的议案》；

　　太仓沪浮璜公路有限公司是我司占有40%股份比例的、投入资金达5200万元的参股公司。三年来，该公司不重视利润分红，更倾向于把资金留在公司集中运作。显然该公司的财务政策与我司的投资要求合理回报的目标存在显著冲突，另外，因沪浮璜公司从未进行利润分配，按权益法计算收益时，该公司体现的投资增值导致我司垫付资金进行利润分配。我司在沪浮璜公司的投资对我司的现金流量流入不但没有贡献而且还产生每年300多万元的流出。给我司造成持续的财务压力。且三年来沪浮璜公司累计提取大中修4199万元，占公司总收入的31%，折旧3590万元，非付现成本合计7789万元，巨额资金留在沪浮璜公司帐上而不进行利润分配是对资金利用效率的极大浪费。

　　虽然江苏太仓沪浮璜公路有限公司所处行业和经营前景良好，但上述存在问题，已使我司在该公司的投资价值大幅下降，收益和风险出现倾斜，将我司在该公司的全部投资股权经审计评估后以不低于评估值的价格依法出让，既可规避风险，还能将我司已经形成的在该公司的投资增值兑现为投资收益。

　　董事会对该事项的表决，除一票反对外，其余一致通过。

　　九、《关于转让我司拥有宁德市榕航不锈钢有限公司全部股权的议案》；

　　宁德市榕航不锈钢有限公司是我司与宁德市航宁钢铁有限公司的合资公司，其中我司投资1200万元，占该公司48%的股份比例。据该公司提供给我司的财务报表、厦门会计师事务所的审计意见、我司财务部到该公司的检查情况及投资部派驻该公司人员的情况反馈显示，由控股方主导下的该公司存在财务上极不规范情况，潜在的投资风险将给我司的企业形象和公司资产带来严重的威胁。

　　为规避风险、维护企业资产安全和良好的企业形象，董事会决定退出该项投资。经宁德市正信资产评估事务所评估，该公司帐面净资产2906.15万元，评估值为2442.3万元，我司在该公司的投资股权可在评估价值的基础上制定转让价格协议出让。

　　董事会董事一致通过此议案。

　　十、《关于转让我司拥有福鼎水电工程安装有限公司的全部股权的议案》；

　　福鼎市水电工程安装有限公司（下称该公司）是我司投资人民币240万元占40%股权的参股子公司，另两个股东闽东老区水电开发总公司和自然人郭道淦各占有该公司30%股权，该公司注册资本金人民币600万元。

　　由于公司近年来业务量急剧下降，且2004年前三个月已出现亏损，为避免我公司在该公司的投资收益受损，经宁德市正信资产评估事务所对该公司的净资产进行评估，评估值为597.4万元。公司决定不低于人民币240万元的价格转让我司拥有福鼎市水电工程安装有限公司全部股权

　　董事会董事一致通过此议案。

　　十一、《关于为宁德市自来水有限公司提供担保的议案》；

　　1、担保情况概述

　　根据宁德市自来水有限公司所提供的银行借款合同，该公司2004年5月8日、2004年7月29日到期的中国银行宁德分行借款分别为700万元、900万元，该公司拟向中国银行宁德分行转贷以上两笔借款，期限一年，并要求我公司为以上两笔借款提供担保。

　　2、被担保人基本情况

　　宁德市自来水有限公司系我公司控股子公司，该公司法定代表人为翁小巧，注册地址：宁德市蕉城区澳风大厦A幢，注册资本：贰仟肆佰万元人民币，经营范围：自来水供应、安装，水暖管件、灰铸铁件、低合金、钢管零售。资产总额：7300万元，负债总额：4383万元，净资产总额：2916万元，负债率60.04%。

　　3、担保方式

　　该担保方式为保证担保，该公司以其资产作为反担保。

　　4、董事会意见

　　董事会认为，根据证券监督管理委员会及国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的相关规定，该公司在银行借款额度不变的前提下，符合担保条件。

　　5、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司担保累计额为38353万元，占公司净资产的28.20%，其中公司为控股子公司担保31383万元，逾期担保累计为1330万元。

　　十二、《关于续聘厦门天健华天会计师事务所为公司2004年年度审计机构的议案》

　　公司续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司2004年年度审计机构担任。

　　该议案尚须经2003年度股东大会审议通过。

　　十三、《关于许培卿先生辞去独立董事职务的议案》

　　独立董事许培卿先生由于工作需要，将调到福建闽天律师事务所执业，因福建闽天律师事务所系福建闽东电力股份有限公司的法律顾问，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，继续担任公司董事会的独立董事，与该身份所要求的独立性有冲突。董事会同意其辞去公司董事会独立董事职务。

　　该议案尚须经2003年度股东大会审议通过。

　　十四、《关于蒋新红先生辞去独立董事职务的议案》

　　独立董事蒋新红先生由于工作十分繁忙，可能导致无法正常履行独立董事职责，董事会同意其辞去公司董事会独立董事职务。

　　该议案尚须经2003年度股东大会审议通过。

　　十五、《关于召开二〇〇三年年度股东大会通知的议案》

　　福建闽东电力股份有限公司董事会

　　二○○四年五月二十五日