万家乐(000533)公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东万家乐股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2004年5月21日以通讯方式召开，应参加董事13人，实际参加董事12人，董事黄梅藨先生因工作关系未参加本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以传真方式表决，审议通过了：

　　一、《关于董事会换届选举的议案》：

　　公司第四届董事会董事任期将于2004年6月29日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司股东广州汇顺投资有限公司（持有本公司24.94%股份）提名刘瑞岩先生、邓小军先生、李伟荣先生、安超先生和李智先生为公司新一届董事会董事候选人；公司股东顺德市陈村镇信达实业发展有限公司（持有本公司22.33%股份）提名戴德明先生和吴小为女士为公司新一届董事会独立董事候选人；公司股东合肥市高科技风险投资有限公司、上海励诚投资发展有限公司和海口昌亿实业投资有限公司合并持有本公司6.3%股份，联合提名夏茂先生为公司新一届董事会董事候选人；公司董事会提名张少松先生、郭小平先生为公司新一届董事会董事候选人，提名赵旭东先生和王华先生为公司新一届董事会独立董事候选人。

　　上述12名侯选人简历见附件1，将提交公司2003年度股东大会选举（其中，4名独立董事候选人的有关资料须于股东大会召开一个月前报中国证监会、广东证监局审查后参加选举）。本次换届选举将根据股东大会确定的新一届董事会组成情况，采用记名方式投票。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为本次提名董事侯选人的程序符合有关规定，提名的侯选人符合董事任职资格。

　　二、《关于新一届董事会组成的提案》：

　　公司股东广州汇顺投资有限公司根据中国证监会和本公司《公司章程》的有关规定，结合公司目前的生产规模和经营管理状况，提议公司第五届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。

　　董事会同意将该提案提交公司2003年年度股东大会审议。

　　三、《关于弥补亏损的议案》：

　　为更加灵活处理公司以后年度利润分配，根据国家有关法规的规定，拟用公司的公积金弥补以前年度的亏损。经审计的本公司2003年度财务报告显示，2003年12月31日滚存的累计亏损为834,523,995.67元，拟将2003年12月31日结余的任意盈余公积164,336,005.43元、法定盈余公积60,118,862.54元及资本公积585,498,382.04元，弥补截止2003年12月31日经审计后的累计亏损834,523,995.67元中的809,953,250.01元。经此弥补后，本公司截止2003年12月31日未分配利润累计为亏损24,570,745.66元。

　　该议案将提交本公司2003年年度股东大会审议。

　　四、《关于召开2003年年度股东大会的通知》：

　　（一）召开时间：2004年6月29日 上午9：00开始。

　　（二）召开地点：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐燃气具有限公司会所。

　　（三）会议内容：

　　1、审议《2003年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2003年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2003年度报告及财务审计报告》；

　　4、审议《2003年度计提资产减值准备的报告》；

　　5、审议《2003年度利润分配预案》；

　　6、审议《关于聘请2004年度财务审计机构的提案》；

　　7、审议《关于修改<公司章程>的议案》；8、审议《关于弥补亏损的议案》；9、审议《关于新一届董事会组成的提案》；10、审议《关于董事会换届选举的议案》；11、审议《关于监事会换届选举的议案》。其中1-7项内容已经本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，并于2004年3月11日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露。（四）会议出席对象：1、2004年6月11日深交所收市后，当日登记在册的公司股东；2、公司全体董事、监事、高级管理人员；3、聘请的律师。（五）会议登记事项1、需备证件代表法人股东出席会议的，须备：公司营业执照复印件、证券帐户卡复印件、法定代表人身份证明书原件、授权委托书原件（格式见附件2）、出席人员的身份证原件及复印件；个人股东出席会议的，须备：个人身份证原件及复印件、股东帐户卡复印件；由代理人代表出席会议的，还须备授权委托书原件、代理人身份证原件及复印件。授权委托书须于会议召开至少24小时前（即2004年6月28日上午9：00前）亲自或以邮寄方式送达本公司证券法律部。2、登记办法股东持有效证件，在截止登记日前，亲自或以传真、函件方式办理登记手续。登记地点（通讯地址）：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司证券法律部邮编：528333联系人：刘永霖、张楚珊联系电话：[phone]传真：[phone]、截止登记时间：2004年6月18日下午5：00。4、其他事项：会期半天，食宿交通自理。特此公告。广东万家乐股份有限公司董事会二00四年五月二十五日附件1：董事会候选人简历刘瑞岩，男，40岁，中国社会科学院货币银行学研究生。曾在中国银行黑龙江省分行、广东发展银行、中国民生银行广州分行、中国光大银行广州分行任职。现任广州三新实业有限公司总经理、广东万家乐股份有限公司董事。邓小军，男，52岁，大专学历。曾任广州《现代人报》现代公共关系公司副总经理、惠州华能房地产开发经营公司董事副总经理、广州三新公共关系公司副总经理。现任广州三新实业有限公司董事、广东万家乐股份有限公司董事。李伟荣，男，51岁，中文、法律大专双学历。曾任上海申华实业股份有限公司常务副董事长、华源凯马机械股份有限公司常务副总经理。现任上海明畅投资咨询有限公司总经理、广东万家乐股份有限公司董事。安超，男，46岁，大专学历。曾任职于广东电影机械厂、中国共青团广州市委。现任广州三新实业有限公司董事。李智，男，46岁，大专学历。曾于清远农业科学研究所、广东省食品进出口公司、广东省轻工业品进出口公司、广东省外贸总公司、粤商发展有限公司、汇洋置业有限公司任职。现任广东万家乐股份有限公司副总经理。戴德明，男，42岁，中国人民大学会计学博士，教授、博士生导师。曾任中南财经大学会计系助教、讲师；中国人民大学会计系讲师、副教授。现任中国人民大学会计系教授、博士生导师；同时担任中国会计教授会理事、中国中青年财务成本研究会常务理事、安徽财贸学院兼职教授、广东万家乐股份有限公司独立董事。吴小为，女，46岁，大专学历，律师。曾任南方工贸总公司（广州军区企业办公室）法律顾问处法律顾问、主任；广州金马实业股份有限公司法律顾问；广州军区后勤部法律顾问处律师；广州方圆律师事务所合伙人、副主任、律师。现任广东天诺律师事务所合伙人、主任、律师、广东万家乐股份有限公司独立董事。夏茂，男，38岁，大学学历。曾任安凯汽车股份有限公司助理工程师、安徽省化工设计院工程师、合肥浦发公司总经理、合肥兰德公司总经理。现任合肥市高科技风险投资公司总经理，兼任湖北广济药业股份有限公司、广东万家乐股份有限公司、铜陵精达特种电磁线股份有限公司、合肥市商业银行、上海卓越纳米新材料股份有限公司、合肥菲特科技股份有限公司董事。

　　张少松，男，42岁，大学学历。曾任中国华能集团华能综合利用公司计划部经理、财务部经理、总经理助理、新能源事业部副总经理、北京三新投资有限公司总经理。现任广东万家乐股份有限公司董事长、总经理。

　　郭小平，男，40岁，研究生学历。曾任湖南经济管理干部学院财经系统计教研室主任、中国国际期货经纪有限公司长沙分公司交易部经理、总裁助理、广东万家乐集团财务有限责任公司总经理助理、常务副总经理。现任广东万家乐集团财务有限责任公司董事长、总经理、广东万家乐股份有限公司董事、副总经理。

　　赵旭东，男，45岁，民商法学博士、教授、博士生导师。曾在美国密执安大学法学院当访问学者。参加公司法、证券法、合同法等多项国家立法工作和活动，多次应邀参加中国证监会制定有关规则和规定的座谈会讨论，现任中国证监会讲师团教授，并在证监会举办各种培训班上多次讲解公司法的理论与实务。现任教于中国政法大学，担任民商经济学院副院长、商法研究所所长，兼任中国法学会商法研究会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、北京尚公律师事务所律师、广东万家乐股份有限公司独立董事。

　　王华，男，48岁，管理学博士、教授、博士生导师、中国注册会计师非执业会员。曾在江西财经大学任教，并曾在英国曼彻斯特城市大学做访问学者。现任教于暨南大学，并担任副校长兼党委副书记，兼任中国会计学会理事、中国会计教授会常务理事、广东省会计学会副会长、广东外语外贸大学兼职教授、广东万家乐股份有限公司独立董事。

　　附件2：授权委托书式样

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席广东万家乐股份有限公司2003年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：委托人持股数：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　广东万家乐股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人 顺德市陈村镇信达实业发展有限公司 现就提名戴德明、吴小为为广东万家乐股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东万家乐股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广东万家乐股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合广东万家乐股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东万家乐股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括广东万家乐股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：顺德市陈村镇信达实业发展有限公司

　　二00四年五月八日

　　广东万家乐股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人 广东万家乐股份有限公司董事会 现就提名赵旭东、王华为广东万家乐股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东万家乐股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广东万家乐股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合广东万家乐股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东万家乐股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括广东万家乐股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：广东万家乐股份有限公司董事会

　　二00四年五月二十一日

　　广东万家乐股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人戴德明、吴小为、赵旭东、王华，作为广东万家乐股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东万家乐股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括广东万家乐股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：戴德明、吴小为、赵旭东、王华

　　二00四年五月二十一日