宁波东睦(600114)对外投资关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一．关联交易概述

　　宁波东睦新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与睦特殊金属工业株式会 社和天津东睦欧意工贸有限公司在天津设立东睦（天津）粉末冶金有限公司，该公司为中外合资企业，注册资本为600万美元，投资总额为1,500万美元；其中本公司以自有资金现金出资420万美元（或等值人民币），占注册资本的70%，日本国睦特殊金属工业株式会社现金出资150万美元（或等值人民币），占注册资本的25%，天津东睦欧意工贸有限公司现金出资30万美元（或等值人民币），占注册资本的5%。

　　睦特殊金属工业株式会社、天津东睦欧意工贸有限公司分别是本公司的第一大股东和控股子公司。本次投资共同设立东睦（天津）粉末冶金有限公司构成了公司的关联交易。

　　2004年5月24日本公司第一届董事会第十六次会议审议该项投资议案时，关联董事小山星儿、池田修二、稻叶义幸、多田昌弘因在睦特殊金属工业株式会社担任董事等职务、关联董事芦德宝因担任天津东睦欧意工贸有限公司董事长回避了表决，其余4名董事（其中包括3名独立董事）参加了表决；表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过。独立董事就此关联交易发表意见认为：本次关联交易各方均以现金投入，对交易各方公平合理。

　　由于此项对外投资关联交易金额较大，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二．关联方介绍

　　睦特殊金属工业株式会社是本公司的第一大股东，持有公司36.52%的股份。

　　住 所：日本国东京都町田市鹤间1523番地

　　企业类型：株式会社

　　法定代表人：小山星儿

　　注册资本：4,520万日元

　　成立日期：1976年11月13日

　　经营范围：各种金属粉末的烧结合金制造、销售及其相关业务

　　2003年度净利润：4,283.42万日元

　　2003年度期末净资产：59,446.12万日元

　　天津东睦欧意工贸有限公司是宁波东睦新材料股份有限公司的控股子公司，公司持有其60%的股权。

　　住 所：天津市西青经济开发区

　　企业类型：有限公司

　　法定代表人：芦德宝

　　注册资本： 500万元

　　成立日期：2004年3月

　　经营范围：加工和销售摩托车配件、汽车配件、家用电器配件计算机软件开发及相关产品销售，并提供相关咨询服务。

　　三．关联交易标的基本情况

　　拟建的东睦（天津）公司是中外合资粉末冶金专业生产企业。注册资本为600万美元，投资总额1,500万美元；其中，本公司以自有资金现金出资420万美元（或等值人民币），占注册资本的70%，睦特殊金属工业株式会社现金出资150万美元（或等值人民币），占注册资本的25%，天津东睦欧意工贸有限公司现金出资30万美元（或等值人民币），占注册资本的5%。该公司主营业务为：生产和销售各类粉末冶金零件，兼营模具生产制造及其他机械加工。投入资金使用计划：征地100亩，建设厂房等34614平方米，购置生产设备32台（套）、模具加工设备20台（套）以及检测设备、运输设备和必要的水电设施等。

　　四．关联交易合同的主要内容

　　关于设立中外合资东睦（天津）公司协议和章程的签署，尚须经公司股东大会批准。上述协议和章程的签约方为本公司、睦特殊金属工业株式会社和天津东睦欧意工贸有限公司；东睦（天津）粉末冶金有限公司的注册资本为600万美元；其中，本公司以自有资金现金出资420万美元（或等值人民币），出资占注册资本的70%，睦特殊金属工业株式会社现金出资150万美元（或等值人民币），占注册资本的25%，天津东睦欧意工贸有限公司现金出资30万美元（或等值人民币），占注册资本的5%。合资协议和章程自当事各方签字日生效，合营期限为20年。

　　五．进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

　　拟建的东睦（天津）公司将投资一定规模的固定资产，特别是进口设备，以建立较高起点的粉末冶金专业生产企业，生产各种粉末冶金零件，满足天津及周边地区市场需求。东睦（天津）公司作为中外合资企业，可以充分利用国家及地方给予外商投资企业的优惠政策，有效降低投资成本，实现公司利益最大化。

　　公司的第一大股东睦特殊金属工业株式会社与公司业已存在的良好合作和充分信赖关系，为拟建的东睦（天津）公司未来的良好运作提供了保证，同时也在一定程度上降低了投资风险，对公司的发展也是有利的。

　　公司的控股子公司天津东睦欧意工贸有限公司有着良好的营销渠道，能为公司的业务拓展提供良好的保证。

　　公司建成后，将形成年产各类粉末冶金制品3,500吨的生产能力。达产后正常年年所得税为326万元。投资回收期（税后、静态）：5.76年（包括一年建设期），投资利润率：17.40%。

　　六．独立董事意见

　　独立董事认为：关联董事已回避表决，本关联交易表决程序合法；本次关联交易各方均以现金投入，对交易各方公平合理。

　　七．备查文件目录

　　1.宁波东睦新材料股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议以及会议记录

　　2.关联交易独立董事意见

　　3.宁波东睦新材料股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议以及会议记录

　　4．《中外合资东睦（天津）粉末冶金有限公司项目建议书兼可行性研究报告》

　　特此公告

　　宁波东睦新材料股份有限公司董事会

　　2004年5月24日