中科三环(000970)收购其他股东部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“本公司”）与北京市环生利达科技 发展有限公司（以下简称“环生利达公司”）和北京环磁新技术有限公司（以下简称“环磁公司”）于2004年5月20日签订了《股份转让合同书》，合同的主要内容是：本公司出资1597.30万元，收购南京大陆鸽高科技股份有限公司大陆鸽（以下简称“大陆鸽公司”）股东环生利达公司14.67％的股份和股东环磁公司8.33％的股份；北京三环新材料高技术公司（以下简称“三环公司”）出资69.45万元，收购大陆鸽公司股东环生利达公司1％的股份。

　　本公司于2004年5月24日召开的2004年第二届董事会第二次临时会议审议通过了《关于收购南京大陆鸽高科技股份有限公司其他股东部分股权的议案》；公司3名独立董事认为本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会关于本次交易的表决程序合法有效，本次交易是公允的，没有损害上市公司和全体股东的利益。

　　本次交易不需要经过股东大会批准或政府有关部门批准。

　　二、 交易各方当事人情况介绍

　　1、北京市环生利达科技发展有限公司

　　环生利达公司成立于2002年8月，注册资本为50万元人民币，注册地址为北京市密云县溪翁庄镇华都工业园区，税务登记证号码为110228742327002，企业类别为有限责任公司，法定代表人为陶毅生，主要经营范围为研究、开发、销售稀土永磁材料；销售稀土金属镝、铽、钕、镨。截至2003年12月31日，公司总资产1,000万元，净资产400万元，净利润100万元，2002年至2003年主营业务收入分别为：3,500万元、5,000万元，公司成立至今没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。环生利达公司与本公司无关联关系。

　　2、北京环磁新技术有限公司

　　环磁公司是本公司的控股子公司，成立于2000年6月，注册资本2,980万元人民币，本公司持有其95%的股权，注册地址为北京市昌平区创新路10号，税务登记证号码为110114721446715，法定代表人为王震西，企业类别为有限责任公司，主要经营范围为永磁材料及其应用产品、稀土材料及应用产品、永磁材料制造设备、测量设备的技术开发、制造、销售、技术服务。截至2003年12月31日，该公司总资产6,208.88万元，净资产3,456.22万元，净利润423.50万元。2001年至2003年主营业务收入分别为：2,713万元、3,755.12万元、6,365.32万元，最近五年之内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　3、北京三环新材料高技术公司

　　三环公司是本公司的控股股东，成立于1987年5月，隶属于中国科学院，注册资本为1,658万元人民币，注册地址为北京市海淀区中关村南三街8号，税务登记证号码为11010810207166X，企业类别为全民所有制，法定代表人为张宏，主要经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；生产、销售开发后的产品及工业自动化系统、电子元器件；经营自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；从事外经贸部批准的其他商品的进出口业务。截至2003年12月31日，三环公司总资产20,065.83万元,净资产17,121.93万元，净利润164.82万元，2001年至2003年主营业务收入分别为：387.59万元、159.39万元、431.73万元，最近五年之内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的情况

　　南京大陆鸽高科技股份有限公司成立于1997年11月19日，目前注册资本3895万元人民币，注册地址为南京经济开发区，法人代表为王定吾，企业类型为股份有限公司。目前公司股东为：南京新港开发总公司，股权比例为39.00%；北京中科三环高科技股份有限公司，股权比例25.00%；北京市环生利达科技发展有限公司，股权比例16.67%；南京宝盈科技创新投资有限公司，股权比例11.00%；北京环磁新技术有限公司，股权比例8.33%.。公司主要从事自行车及配件，电动船及配件，电气机械及器材，电子器件，电池，运动器械及配件，电动交通工具及配件，电动健身器材及配件，电机生产、销售与维修；生产电动自行车；电子电器及相关高科技产品的研制、开发、生产与销售；科技咨询、服务、开发。截至2004年3月31日，公司总资产101,453,308.07元、负债总额47,874,863.65元、应收款项总额17,438,961.46元、净资产53,578,444.42元、主营业务收入31,073,370.17元、主营业务利润6,951,666.27元和净利润363,811.08元（以上财务指标未经审计）。

　　本公司将收购环生利达公司持有的大陆鸽公司14.67％股份和收购环磁公司持有的大陆鸽公司8.33％股份；三环公司将收购大陆鸽公司股东环生利达公司1％的股份。

　　收购前后大陆鸽公司的股权情况:

　　收购后收购前

　　股东名称 持股比例 股东名称 持股比例

　　北京中科三环高技术股份有限公司 48.00％ 南京新港开发总公司 39.00％

　　南京新港开发总公司 39.00％ 北京中科三环高技术股份有限公司 25.00％

　　南京宝盈科技创新投资有限公司 11.00％ 北京市环生利达科技发展有限公司 16.67％

　　北京市环生利达科技发展有限公司 1.00％ 南京宝盈科技创新投资有限公司 11.00％

　　北京三环新材料高技术公司 1.00％ 北京环磁新技术有限公司 8.33％

　　合 计 100％ 合 计 100％

　　2、资产评估情况

　　南京永华会计师事务所有限公司（该公司具有从事证券业务资产评估的资格）对大陆鸽公司进行了资产评估，该公司净资产帐面价值为5,357.84万元，评估价值为6,944.93万元，评估基准日为2004年3月31日，有效期限一年，评估方法采用重置成本法。

　　四、交易合同的主要内容和定价政策

　　《股份转让合同书》

　　1、交易各方的名称

　　转让方：北京环磁新技术有限公司

　　转让方：北京市环生利达科技发展有限公司

　　受让方：北京中科三环高技术股份有限公司

　　受让方：北京三环新材料高技术公司

　　2、交易合同的签署日期：2004年5月20日

　　3、交易标的

　　环生利达公司持有的大陆鸽公司15.67％股份和环磁公司持有的大陆鸽公司8.33％股份。

　　4、交易价格和定价政策

　　根据南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字（2004）第013号《南京大陆鸽高科技股份有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（详见巨潮网站www.cninfo.com.cn），截止2004年3月31日，大陆鸽公司的总资产为10,145.33万元、负债为4,787.49万元、净资产为5,357.84万元，经评估，净资产评估值为6,944.93万元。

　　本次收购的定价如下：以资产评估报告确定的评估基准日大陆鸽公司的净资产评估值6,944.93万元为基础。

　　本公司收购环生利达公司持有的大陆鸽公司14.67％股份，购买价为1，018.80万元人民币；

　　本公司收购环磁公司持有的大陆鸽公司8.33％股份，购买价为578.50万元人民币；

　　三环公司收购环生利达公司持有的大陆鸽公司1％股份，购买价为69.45万元人民币。

　　5、交易结算方式

　　本合同书签署后10日内，本公司一次性支付全部购买款1597.30万元；三环公司一次性支付购买款69.45万元。

　　6、交易合同的生效日期

　　本合同书经交易各方法定代表人或授权代表签字并盖公司章后生效。

　　五、交易的目的及对公司的影响

　　本次股权收购完成后，本公司将成为大陆鸽公司的第一大股东，从而进一步扩大公司主导产品稀土永磁材料的电动自行车应用领域，符合公司发展规划，将进一步提高公司的竞争力，对公司未来经济效益的提高将起到积极的推动作用。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2004年5月24日