丰乐种业(000713)公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　为了整合资源，优化资产，提高资产的质量和使用效率，进一步促进丰乐种业拓展 经营领域，增加抵御风险的能力，提升竞争实力和规范运作，本公司与控股股东合肥市种子公司于2004年5月24日在合肥签订了《股权置换协议》，公司拟以参股子公司深圳和君创业控股有限公司(以下简称和君公司)部分股权（占和君公司股权的10.98%）与合肥市种子公司持有的安徽丰乐香料有限责任公司（以下简称香料公司）96%股权进行置换。

　　由于合肥市种子公司为本公司的第一大股东，根据《股票上市规则》相关规定，以上股权置换构成了本公司的关联交易。

　　本公司于2004年4月6日召开的三届四次董事会讨论了《本公司以深圳和君创业控股有限公司股权置换控股股东子公司安徽丰乐香料有限责任公司股权的方案》。按照该方案，合肥市种子公司已聘请安徽国信资产评估有限公司对香料公司截止2003年12月31日的资产进行了评估。2004年5月24日公司召开了三届六次董事会对上述方案进行了表决。由于本次股权置换构成关联交易，1名关联董事在对该项议案表决时进行了回避，其余8名非关联董事一致审议通过了股权置换的议案，本公司独立董事对上述关联交易均投了赞成票，并发表了独立意见（详见本公告第六部分）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此次交易需经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　合肥市种子公司已聘请安徽国信资产评估有限责任公司对本次关联交易涉及的香料公司截止2003年12月31日的资产及负债进行了评估，深圳深信会计师事务所已对和君公司截止2003年12月31日的资产及负债进行了审计，本次股权置换以上述评估和审计的价值为依据确定交易价格。

　　二、关联方介绍

　　合肥市种子公司成立于1984年6月，属国有独资企业，接受合肥市国有资产管理委员会管理。法定代表人吴大香，注册资本6931.3万元，注册地址合肥市西郊七里塘樊洼路8号。主要从事投资、农业开发、房地产、酒店和物业管理。该公司为本公司的控股股东，持有本公司国有法人股11970万股，占总股本的53.2%。

　　公司最近一年经营情况：截止2003年12月31日，公司资产总额109326.84万元，负债总额57381.70万元，净资产40508.78万元。

　　2003年实现主营业务收入48733.44万元，主营业务利润10953.75万元，净利润1185.22万元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）、拟置换进入本公司安徽丰乐香料有限责任公司94%股权

　　香料公司成立于1997年12月，现注册资本3500万元，合肥市种子公司出资3290万元，占94%。员工68人。经营范围包括香精、香料的生产、加工、销售及进出口业务。公司是集薄菏种植、加工、贸易为一体并拥有进出口经营权的生产企业。其系列产品加工厂是国内最新兴建的加工厂，拥有先进的加工、检测设备，年薄荷原油加工能力1500吨，其生产工艺水平国内一流。公司通过质量体系认证，拥有药品生产许可证、卫生许可证，是国内薄荷产品生产企业中第一个也是目前惟一一家获得国家原产地证保护标记的企业，同时也是世界香料大会会员单位，产品行销国内多个省份，并远销欧、美和东南亚地区市场。

　　截止2003年12月31日，安徽国信资产评估有限责任公司对该公司进行了评估，并出具了皖国信评报字[2004]第116号评估报告。该公司帐面净资产为2203.64万元，评估后确认的净资产为2196.47万元，增值率-0.48%。总资产为4128.59万元，负债1932.12万元；2003主营收入5221.83万元，主营利润为151.57万元，净利润-375.27万元（造成亏损的主要原因是2003年香料公司加大了清理力度，通过加大提取坏帐损失准备、存货跌价准备等方式，积极处理历史遗留的问题，努力释放风险。2003年度，公司一次性处理了375.86万元以前年度形成的潜亏，基本上甩掉了历史包袱，资产质量明显改善）。

　　合肥市种子公司持有的94%股权在评估基准日（2003年12月31日）价值为2064.68万元。

　　合肥市种子公司承诺并保证其持有的安徽丰乐香料有限责任公司94%股权不存在被设定担保、抵押、质押情况，也没有任何涉及诉讼、仲裁，或司法强制执行及其他重大争议的事项，股权置换方案已报国有资产管理部门待批。

　　（二）、拟置换出公司深圳和君创业控股有限公司10.98%股权

　　深圳和君创业控股有限公司成立于1999年10月，当时注册资本2300万元，丰乐种业出资1000万元，占43.48%。2001年第一次增资扩股，注册资本1.1亿元，丰乐种业增加出资到4000万元，占24.43%；2003年再次增资扩股，注册资本达到2.64亿元，丰乐种业没有参加增资，股权比率下降至16.9%。

　　公司主要是从事证券等风险投资，与本公司的产业缺乏关联，且行业风险大。近年来受证券市场不景气影响，经营状况不佳。截止2003年底，累计亏损7606万元，其中2003年主营业务收入10万元，净利润-639.40万元。

　　深圳深信会计师事务所对其截止2003年12月31日的财务状况进行了审计,出具了深信年审字(2004)第174号审计报告，该公司资产总额为30162.92万元，负债总额11262.83万元，净资产为18803.17万元。

　　本公司持有的10.98%股权审计价值2064.68万元。

　　四、关联交易的主要内容、定价政策及支付方式

　　（一）、定价依据

　　根据协议，股权置换价格均以2003年12月31日为基准日，以有资格的评估、审计机构出具的评估、审计报告为依据，交易标的对应的净资产值作为置换价格。

　　（二）交易金额

　　根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2004]年第116号《资产评估报告书》和深圳深信会计师事务所出具的深信字[2004]第174号《审计报告》，截止2003年12月31日，安徽丰乐香料有限责任公司净资产2196.47万元，深圳和君创业控股有限公司净资产18803.17万元。

　　按照等价交换的原则，合肥丰乐种业股份有限公司以持有的和君公司10.98%股权作价2064.68万元与合肥市种子公司持有的香料公司94%股权（评估价值2064.68万元）进行等值置换，股权置换不形成差额。

　　本次股权置换完成后，本公司持有香料公司94%的股权、和君公司5.92%股权；合肥市种子公司持有和君公司10.98%股权，并不再持有香料公司股权。

　　（三）本次股权置换生效的条件

　　1、股权置换协议经公司股东大会批准通过。

　　2、股权置换事项获国有资产管理部门批准。

　　3、和君公司其他股东承诺放弃优先受让本公司转让的股权。

　　4、如果上述约定条件中有任何一项未成功，则本次股权置换自该事实发生之日起自动终止。

　　五、本次交易的目的以及对公司的影响

　　本公司董事会认为，深圳和君创业控股有限公司主要是从事证券等风险投资，与本公司的产业缺乏关联，且行业风险大；安徽丰乐香料有限责任公司从事香精、香料的生产、加工、销售及进出口业务，是对本公司已具备较好基础的农用化工产业的拓展与延伸。公司所经营的薄荷香料产品，广泛应用于食品、医药、化工等领域，随着生活水平的提高，无论在国内市场，还是国际市场，人们对天然香料的需求将不断增长，其行业前景较好。把香料产业作为种业的有益补充，符合本公司三年规划中做强主业、拓展副业、主副互补、共同发展的思路，符合国家解决“三农”问题，促进农村经济发展的产业政策，同时有利于上市公司整合资源，优化资产，提高资产的质量和使用效率，进一步促进上市公司拓展经营领域，增加抵御风险的能力，提升竞争实力和规范运作。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事对上述关联交易发表意见如下：

　　“1、本次关联交易已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上履行了回避表决义务。根据《股票上市规则》规定，上述关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。为此，我们认为合肥丰乐种业股份有限公司上述关联交联的表决程序是合法合规的。

　　2、上述股权置换标的公司已经安徽国信资产评估有限公司、深圳深信会计师事务所评估与审计，其转让价格以评估和审计机构出具的评估报告和审计报告为依据，以评估和审计后上述交易标的对应的净资产值作为转让对价。同时，公司还聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理出具了意见（详见《独立财务顾问意见》）。依据上述资料，作为合肥丰乐种业股份有限公司独立董事，我们认为，上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理，没有损害上市公司的利益和中小股东的权益。

　　3、基于对关联交易标的情况的调查了解，我们认为上述交易有利于公司整合资源，优化资产，提高资产的质量和使用效率，进一步促进上市公司拓展经营领域，增加抵御风险的能力，提升竞争实力和规范运作。

　　综上所述，同意公司股权置换的议案。”

　　七、独立财务顾问对本次关联交易的意见

　　本公司聘请了具有证券从业资格的华安证券有限责任公司作为独立财务顾问，对上述关联交易发表意见如下：

　　(一) 本次关联交易遵循了合法合规及公平合理的原则

　　1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，体现了公开、公平、公正的原则。

　　2、丰乐种业与种子公司已于2004年5月24日签署了《股权置换意向协议书》。

　　3、本次资产置换价格是以中介机构出具的审计报告、评估报告为参考，没有迹象表明这次交易损害了股份公司股东的利益。

　　4、本次资产置换交易行为已经取得香料公司另一股东陈东晨同意，但仍然需要得到和君创业其他股东同意。

　　(二) 本次资产置换符合上市公司和全体股东的利益

　　1、丰乐种业本次资产置换的目的是进一步优化资产结构，调整公司部分投资方向，符合公司长远利益，因而有利于全体股东的利益。

　　2、本次资产置换的全过程，丰乐种业均依据有关法律法规规范运作，及时做到了信息披露。

　　3、本次资产置换是丰乐种业与种子公司之间的交易行为，由于种子公司为丰乐种业控股股东，因此，本次资产置换属于关联交易。根据丰乐种业的信息披露和提供的相关资料显示，此项关联交易没有造成公司资产的流失，未发现有损害上市公司和非关联股东利益的事项。

　　4、本次资产置换不会对丰乐种业资产完整和财务独立产生负面影响。

　　(三) 提请投资者注意的问题

　　本独立财务顾问认为在本次关联交易中，存在以下问题或风险因素：

　　1、根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，本次关联交易尚需报合肥市国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。

　　2、本次关联交易已经丰乐种业第三届四次董事会原则同意，尚需经丰乐种业股东大会审议通过，与本次关联交易存在利害关系的关联方将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　3、本次资产置换交易行为已经取得香料公司另一股东陈东晨同意，但尚需得到和君创业其他股东同意。

　　4、本次资产置换交易中，对和君创业进行年度审计并出具审计报告的深圳深信会计师事务所不具有证券从业资格。本次置出的和君创业的10.98%股权在2003年12月31日对应的净资产为2064.68万元，占丰乐种业2003年12月31日的净资产比例为5.1%。

　　5、虽然香料公司2002年下半年以来呈现出良好的发展势头，但是该公司产品受国际市场依赖性强，国内薄荷制植面积不稳定、原材料价格居高不下、印度等发展中国家的竞争等制约公司进一步发展的因素依然存在，公司的业绩还没有从根本上改善。

　　6、本独立财务顾问报告不构成对丰乐种业的任何投资建议，投资者根据本报告做出的投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，丰乐种业资产结构得到进一步优化，持续发展能力有望进一步增强。

　　八、备查文件

　　（1）董事会决议、经董事签字的会议记录。

　　（2）签字确认的独立董事意见。

　　（3）安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2004]第116号《资产评估报告》。

　　（4）安徽华证会计师事务所出具的华证年审字[2004]第B102号审计报告。

　　（5）深圳深信会计师事务所出具的深信年审字（2004）第174号审计报告。

　　特此公告！

　　合肥丰乐种业股份有限公司

　　二OO四年五月二十四日