常山股份(000158)二届十三次会议决议公告

　　石家庄常山纺织股份有限公司监事会二届十三次会议于2004年5月25日在本公司会议室召开。监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》。会议由监事会主席刘玉璋主持。会议审议讨论了董事会二届十七次会议的有关议案和决议，并就有关问题达成了一致意见：

　　1、董事会二届十七次会议各项议案和决议符合国家有关法律、法规和公司章程，符 合公司实际情况，维护了广大股东的利益，一致赞成。

　　2、关于公司收购土地使用权和公司与集团公司签署的生产经营购销框架协议属于关联交易，董事会在表决时三名关联董事回避表决，符合有关规定。收购本公司租赁使用的石家庄常山纺织集团有限责任公司（简称集团公司）和石家庄常山纺织集团第三实业有限公司拥有的土地使用权，实现土地和地上资产合一，为公司整体搬迁、退市进区创造了条件。本次土地转让虽然会使公司财务费用和经营成本有所增加，但不会对公司当年经营业绩造成重大影响，公司在下一步整体搬迁过程中将通过出让土地，利用获得的级差收入支付收购土地和整体搬迁的成本，筹集技术改造资金，有利于加快公司发展。公司与集团公司签署的《生产经营购销框架协议》，规范了本公司与集团公司及其附属企业在生产经营中持续发生的采购原材料、销售产品等关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

　　特此公告。

　　石家庄常山纺织股份有限公司监事会

　　2004年5月26日

　　上海证券综合研究有限公司

　　关于石家庄常山纺织股份有限公司

　　关联交易之独立财务顾问报告

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　常山股份：指石家庄常山纺织股份有限公司

　　常山集团/集团公司： 指石家庄常山纺织集团有限责任公司

　　附属企业：就本次关联交易事项而言，指协议双方全资拥有的企业、控股公司或控制的其他经济实体

　　本独立财务顾问： 指上海证券综合研究有限公司

　　本报告:指上海证券综合研究有限公司关于石家庄常山纺织股份有限公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司关联交易之独立财务顾问报告

　　关联交易:指常山股份及其附属企业在日常的生产经营中向常山集团及其附属企业采购原材料和销售产品的行为

　　元：指人民币元

　　二、绪言

　　上海证券综合研究有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受常山股份董事会的委托，担任常山股份与其关联方常山集团之间关联交易的独立财务顾问，就该等关联交易向常山股份全体股东提供独立财务顾问意见。

　　本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）等相关法律、法规，以及有关各方提供的关联交易事项相关资料的基础上制作，旨在对常山股份及其附属企业在日常的生产经营中与常山集团及其附属企业就原材料采购和产品销售的有关关联交易是否符合常山股份和全体股东的利益等事项做出独立、客观、公正的评价，以供常山股份全体股东及其他社会各方参考。

　　常山股份的责任是保证其提供的所有文件、材料合法、真实、真确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了解该等交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，出具本独立财务顾问报告。

　　同时，本独立财务顾问特作如下声明：

　　1、本独立财务顾问除为常山股份出具独立财务顾问报告外，与有关各方及关联交易事项无任何利益关系；

　　2、本独立财务顾问未参与该等关联交易事项协议条款的协商和制定；

　　3、本独立财务顾问仅就有关关联交易事项和相应关联交易协议的基本情况对常山股份全体股东是否公平合理发表意见；

　　4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对常山股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　三、有关关联交易各方的基本情况及其关联关系

　　1、石家庄常山纺织股份有限公司

　　注册地址：河北省石家庄市和平东路183号

　　法定代表人：韩希厚

　　注册资本：43,000万元

　　石家庄常山纺织股份有限公司是经河北省人民政府冀股办[1998]64号文批准,由石家庄常山纺织集团有限责任公司作为主发起人,联合河北省纺织品进出口(集团)公司、河北华鑫集团公司、河北宁纺集团有限责任公司和石家庄市星球服装鞋帽联合(集团)公司等企业以发起设立的方式组建的股份有限公司。

　　常山股份主要从事纯棉纱布、涤棉纱布和印染布的生产销售；自产产品和技术的进出口业务、棉花收购加工，棉花批发零售等。

　　2、石家庄常山纺织集团有限责任公司

　　注册地址：河北省石家庄市和平东路260号

　　注册资本：125,354万元

　　法定代表人：韩希厚

　　石家庄常山集团有限责任公司是于1991年在石家庄市属国有纺织企业的基础上组建的大型企业集团。1996年3月，经省政府批准，石家庄常山纺织集团公司改组为石家庄常山纺织集团有限责任公司，并被授予国有资产经营权。

　　常山集团的经营范围包括针纺织品设计开发制造销售，纺织设备配件配材加工销售，轻化工产品、电子机械、普通机械、百货、金属材料（不含贵金属）批发零售。

　　常山集团是常山股份第一大股东，目前持有常山股份69.11%的股份。

　　四、关联交易的动因、关联交易及关联交易协议的主要内容

　　1、关联交易的动因

　　因正常的生产经营需要，常山股份及常山股份的附属企业需要经常向常山集团及其附属企业采购部分原材料、纺织机械配件、纺织辅料和销售坯布、纱等。根据常山股份最近三年的年度报告显示，常山股份及常山股份的附属企业与常山集团及其附属企业之间近三年均发生了不超过6,000万元的关联交易。该类交易具有持续性。

　　为保护上市公司全体股东和中小投资者的利益，中国证监会和深圳证券交易所要求上市公司关联交易决策程序完备，对生产经营中发生的金额较大的持续性关联交易必须履行应有的决策程序。根据常山股份的实际情况，常山股份及其附属企业每年与集团公司及其附属企业之间发生的关联交易额接近6,000万元，需要经过股东大会审核批准。因常山股份及其附属企业向常山集团及其附属企业采购和销售的项目和数额具有不确定性，因此，常山股份代表其自身及获授权代表其附属企业、常山集团代表其自身及获授权代表其附属企业经协商后签订了《生产经营购销框架协议》（以下简称“框架协议”）。

　　2、关联交易及关联交易协议的主要内容

　　（1）鉴于常山股份及其附属企业向常山集团及其附属企业采购和销售的项目、数额等是不确定的，双方签署的《框架协议》无法具体规定采购及销售的具体项目、标准、费用等，双方同意在今后实际发生的采购及销售中，应按照《框架协议》确定的原则订立相应的采购及销售合同。

　　（2）任何一方或其附属企业与另一方或其附属企业达成的任何与协议有关的实施合同应与《框架协议》所述原则及有关条款保持一致。如实施合同与《框架协议》有任何抵触，均以《框架协议》为准。

　　（3）《框架协议》确定的定价原则是：在参照市场同类交易合同价格的基础上共同协商确定价格，其中常山集团及其附属公司出售产品的价格不应高于其向无关联第三方出售类似产品的价格并且不高于市场的可比价格；常山股份及其附属企业出售产品的价格不应低于其向无关联第三方出售类似产品的价格且不低于市场的可比价格。

　　（4）在《框架协议》有效期内，如果双方的生产经营购销总额超过6,000万元，则应就超过部分由双方另行签署有关协议。

　　五、独立财务顾问意见

　　1、基本假设

　　本独立财务顾问报告基于如下假设基础（包括但不限于）：

　　（1）有关关联交易事项的各当事方向本独立财务顾问提供的文件、材料合法、真实、准确、完整；

　　（2）有关关联交易的各当事方能够遵循诚实信用原则，全面履行协议中的各项条款；

　　（3）有关关联交易的执行不存在法律障碍；

　　（4）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（5）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

　　2、本独立财务顾问对本次关联交易所涉及的有关协议资料经过审慎、必要的调查，仅对本项关联交易发表意见如下：

　　（1）关联交易的合法、合规性

　　1）本项关联交易已经常山股份第二届董事会第十七次会议决议通过，符合相关法律、法规及公司章程的有关规定；

　　2）常山股份独立董事就生产经营购销关联交易及《框架协议》发表了意见，认为交易定价原则客观公允，没有损害上市公司和股东的利益；

　　3）本项关联交易严格按照关联交易的有关规定履行程序，并依照深圳证券交易所对上市公司信息披露的要求和公司信息披露制度中的有关规定进行信息披露。

　　（2）关联交易的公平性

　　1）本项关联交易事项遵循了“公平、公正、公开”的原则，维护了常山股份全体股东的利益；

　　2）本项关联交易的定价遵循了市场化原则，公平合理；

　　3）本项关联交易的决策程序严格遵照有关法律法规和公司章程的规定，常山股份董事会就该等关联事项进行了表决，关联股东予以回避。

　　因此，本项关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和常山股份公司章程的规定，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合常山股份全体股东的利益，不存在对某些特定股东利益产生损害的行为。

　　3、本次关联交易对常山股份的影响

　　1）有利于对关联交易进行规范，促进关联交易决策的制度化

　　本次关于原材料采购和产品销售的关联交易框架协议采取总量控制、每年审批的制度，有利于常山股份灵活决策，根据市场形势的变化适时地调整关联交易的规模，并根据证券监管机构的信息披露要求进行规范的信息披露。

　　2）有利于保证常山股份原材料采购的质量和产品销售渠道的稳定

　　由于常山股份与集团公司及其附属企业持续发生关联交易，并已经形成了稳定的原材料采购和产品销售关系，有利于保证原材料的质量，稳定产品销售的渠道。

　　六、需要提醒投资者注意的事项

　　1、该项关联交易尚需常山股份股东大会审议通过，与该项关联交易有利害关系的股东应采取回避措施，不参与表决；

　　2、本报告不构成对常山股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　3、提请广大投资者认真阅读常山股份董事会发布的关于该项关联交易的相关公告及其他公开披露信息与备查文件。

　　七、备查文件

　　1、常山股份第二届董事会第十七次会议决议

　　2、常山股份独立董事出具的《生产经营购销关联交易的独立董事意见》

　　3、常山股份第二届监事会第十二次会议决议

　　4、常山股份与常山集团签订的《生产经营购销框架协议》

　　5、常山股份与其附属企业、常山集团与其附属企业分别签署的《确认书》

　　上海证券综合研究有限公司

　　二○○四年五月二十五日

　　上海证券综合研究有限公司关于石家庄常山纺织股份有限公司国有土地使用权收购暨重大关联交易之独立财务顾问报告

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　常山股份： 指石家庄常山纺织股份有限公司

　　常山集团/集团公司：指石家庄常山纺织集团有限责任公司

　　第三实业： 指石家庄常山纺织集团第三实业有限公司

　　本独立财务顾问：指上海证券综合研究有限公司

　　评估机构： 指河北中冀地产评估有限责任公司

　　本报告:指上海证券综合研究有限公司关于石家庄常山纺织股份有限公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司、石家庄常山纺织集团第三实业有限公司关联交易之独立财务顾问报告

　　本次交易、国有土地使用权收购：指常山股份按照《国有土地使用权转让合同》约定依法向常山集团和第三实业购买国有土地使用权的行为

　　元： 指人民币元

　　二、绪言

　　受石家庄常山纺织股份有限公司委托，上海证券综合研究有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为一家和本次交易当事人无任何利益关系的独立公司，担任本次交易的独立财务顾问，以勤勉尽责的态度，本着独立、客观、公正的原则，对本次交易发表独立财务顾问意见。

　　本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等有关法律、法规以及常山股份与常山集团和第三实业签署的《国有土地使用权转让合同》、河北中冀地产评估有限责任公司出具的《土地估价报告》[（河北）中冀（2004）（估）字第033号和第34号]等相关资料制作的，旨在对本次交易是否符合常山股份和全体股东的利益等事项，作出独立、客观、公正的评价，以供常山股份全体股东及其他社会各方参考。

　　同时，本财务顾问特作如下声明：

　　1、本次收购属重大关联交易，须提交股东大会审议，表决通过后方可实施。

　　2、本财务顾问未参与本次交易事项条款的磋商和谈判，与交易各方除本事项外无其他利益关系，对本次交易意见是以常山股份提供的资料为合理的依据和基准，并基于交易各方均能按照《国有土地使用权转让合同》全面履行其所有责任的假设而做出的。

　　3、本独立财务顾问报告所依据的文件资料（包括通过常山股份取得的常山集团和第三实业的有关资料）由常山股份及其他相关中介机构等各方提供，提供方对本独立财务顾问报告引用资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

　　4、本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对常山股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　5、本独立财务顾问仅就本次收购行为对全体股东是否公平、合理发表意见，并不对土地使用权评估的方法及其结论发表意见。

　　6、本独立财务顾问特别提醒常山股份全体股东及其他投资者认真阅读常山股份董事会关于本次收购的公告及相关的资产评估报告全文等相关材料。

　　三、本次关联交易各方的基本情况

　　1、石家庄常山纺织股份有限公司

　　注册地址：河北省石家庄市和平东路183号

　　法定代表人：韩希厚

　　注册资本：43,000万元

　　石家庄常山纺织股份有限公司是经河北省人民政府冀股办[1998]64号文批准,由石家庄常山纺织集团有限责任公司作为主发起人,联合河北省纺织品进出口(集团)公司、河北华鑫集团公司、河北宁纺集团有限责任公司和石家庄市星球服装鞋帽联合(集团)公司等企业以发起设立的方式组建的股份有限公司。

　　经中国证监会证监发行字[2000]91号文批准，常山股份于2000年7月6日在深圳证券交易所以上网定价方式向社会公众发行了人民币普通股（A股）10,000万股，每股发行价格6.18元。经深圳证券交易所（深证上[2000]106号）《股票上市确认书》批准，公司10,000万A股于2000年7月24日在深交所上市挂牌交易。公司股票简称“常山股份”，股票代码“000158”。

　　常山股份主要从事纯棉纱布、涤棉纱布和印染布的生产销售；自产产品和技术的进出口业务、棉花收购加工，棉花批发零售等。

　　2、石家庄常山纺织集团有限责任公司

　　注册地址：河北省石家庄市和平东路260号

　　注册资本：125,354万元

　　法定代表人：韩希厚

　　石家庄常山集团有限责任公司是于1991年在石家庄市属国有纺织企业的基础上组建的大型企业集团。1996年3月，经省政府批准，石家庄常山纺织集团公司改组为石家庄常山纺织集团有限责任公司，并被授予国有资产经营权。

　　常山集团的经营范围包括针纺织品设计开发制造销售，纺织设备配件配材加工销售，轻化工产品、电子机械、普通机械、百货、金属材料（不含贵金属）批发零售。

　　常山集团是常山股份第一大股东，目前持有常山股份69.11%的股份。

　　3、石家庄常山纺织集团第三实业有限公司

　　注册地址：石家庄市和平东路201号

　　注册资本：2,000万元

　　法定代表人：张润平

　　第三实业成立于1999年7月6日，是由常山集团公司出资注册成立的全资子公司。

　　第三实业的经营范围为针纺织品批发零售、纺织设备配件加工、餐饮住宿、房屋租赁物业管理等。

　　四、本次交易的动因

　　常山股份董事会认为本次收购集团公司与第三实业的土地使用权主要出于以下考虑：

　　1、实现土地与地上资产的合一，有利于将来整体搬迁的统筹规划

　　石家庄市人民政府《关于鼓励二环路以内二产企业实施“退二进三”的若干政策》（市政[2000]39号）文指出：“在城市总体规划指导下，鼓励二环路以内的二产企业（特别是国有工业企业）及非经营性事业单位通过不同形式实施‘退二进三’；支持二产企业有偿转让全部或部分厂址，利用地价级差收入实施技术改造，到二环路以外”高标准建设新厂并开发生产新产品。”

　　常山股份属于城市规划指导下鼓励实施‘退二进三’（整体搬迁）的企业，由于目前土地使用权与资产分离，常山股份难以独立地就新地址选择和整体搬迁方案等重大事项进行前瞻性论证，不利于常山股份自身的长期发展。常山股份本次收购土地使用权，目的在于实现土地与地上资产合一，有利于将来整体搬迁的统筹规划。

　　2、为获得土地级差收入创造条件

　　由于本次收购国有土地使用权是以工业用地来定价的，评估价格为50万元/亩，将来常山股份启动整体搬迁时，按照城市规划将作为房地产或商业用地转让。近两年石家庄市土地价格不断上涨，常山股份本次收购土地周边的房地产用地的土地使用权交易价格在180万元/亩以上，且呈上涨趋势，土地增值潜力较大。根据石家庄市人民政府“鼓励二环路以内的二产企业实施‘退二进三’、利用地价级差收入实施技术改造”的政策，本次收购土地使用权为常山股份将来获得地价级差收入创造了条件，对常山股份的长远发展具有积极的意义。

　　3、减少目前土地租赁和将来搬迁补偿的关联交易

　　目前常山股份向集团公司和第三实业租赁土地，2003年共支付租金181.82万元。常山股份完成本次土地使用权收购以后，向集团公司和第三实业租用国有土地使用权的关联交易协议即可终止，减少了一项经常性的关联交易。

　　如果常山股份本次不向集团公司和第三实业收购该等土地使用权，则常山股份在将来整体搬迁时还会就搬迁补偿事项与集团公司和第三实业发生重大关联交易，而该等关联交易不仅金额巨大，而且很难准确定价。因此，常山股份现在通过向集团公司和第三实业收购国有土地使用权有利于减少关联交易，保护投资者的利益。

　　4、实现资产完整，拓宽融资渠道

　　常山股份本次收购国有土地使用权以后，进一步实现了资产的完整。土地使用权和地上资产合一以后，常山股份可以用土地使用权和房产进行抵押贷款，可有效拓宽公司的融资渠道。

　　五、本次关联交易的主要内容

　　1、交易各方的关联关系

　　本次土地使用权的出让方为常山集团和第三实业，购买方为常山股份。因为常山集团是常山股份的控股股东，持有常山股份69.11%的股份，同时第三实业为常山集团的全资子公司，因此本次交易构成了关联交易。

　　2、交易标的基本情况

　　本次收购标的为常山股份生产经营所占用集团公司和第三实业土地的使用权，属于无形资产。

　　（1）本次收购的国有土地使用权基本情况

　　1999年9月27日，石家庄市长安区人民政府以长安国用[1999]字第033号、[1999]字第034号、[1999]字第035号、[1999]字第036号、[1999]字第037号、[1999]字第038号文同意向集团公司出让6宗土地使用权；2002年9月23日,石家庄市长安区人民政府以长安国用[2002]字第142号和长安国用[2002]字第141号同意向集团公司及第三实业出让2宗土地使用权。以上八宗土地面积共计826,463.63平方米,出让年限均为50年。

　　土地使用权具体情况详见下表：

　　土地证号 土地面积 土地使用权 土地使用权 评估单价 评估总价

　　（平方米） 权属 年限 （元/平方米） （万元）

　　033 142.10 常山集团 45.5年 693.0 9.8475

　　034 81.10 常山集团 45.5年 530 4.2983

　　035 69.90 常山集团 45.5年 539.8 3.7732

　　036 179,873.80 常山集团 45.5年 768.3 13819.7041

　　037 159,747.00 常山集团 45.5年 719.0 11485.8093

　　038 183,955.78 常山集团 45.5年 732.5 13474.7609

　　141 180,056.40 第三实业 48.4年 819.7 14759.2231

　　142 122,537.55 常山集团 48.5 687.7 8426.9073

　　合计 826,463.6361984.3237

　　上述国有土地使用权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　上述地块上的房屋建筑物为常山股份所有。

　　（2）常山股份向集团公司和第三实业租赁使用上述土地的协议情况

　　在集团公司和第三实业取得上述国有土地使用权以后，常山股份于1999年9月27日和2002年9月24日与集团公司签署了《国有土地使用权租赁合同》、常山股份的控股子公司石家庄棉三纺织股份有限公司（以下简称“棉三股份”）与第三实业于2002年9月24日签署了《国有土地使用权租赁合同》，租用了上述土地，租赁期限为50年，租金标准为每年2.20元／平方米。

　　由于棉三股份于2003年11月开始办理解散清算，2004年2月29日，棉三股份清算组与第三实业签署协议，终止了棉三股份与第三实业的土地使用权租赁合同，常山股份与第三实业于2004年3月1日签署了《国有土地使用权租赁合同》，租用了该项土地，租赁期限自2004年3月1日至2052年9月19日，租金标准不变。

　　常山股份2003年分别向集团公司和第三实业租赁上述8项土地使用权共支付租金181.82万元。

　　（3）此次交易完成后，集团公司和第三实业不再拥有上述土地使用权，常山股份与集团公司和第三实业签署的《国有土地使用权租赁合同》即终止。

　　3、本次交易定价原则

　　根据本次交易各方签署的《国有土地使用权转让合同》，本次国有土地使用权收购价格的确定依据为具有证券从业资格的河北中冀地产评估有限责任公司出具的中冀评（2004）（估）字第033号和第034号《土地估价报告》的评估价格。

　　根据石家庄市国土资源局2003年5月8日公布的《石家庄市区土地级别及基准地价表》（石国土资告[2003]1号），本次常山股份向集团公司和第三实业收购的国有土地使用权的土地级别为一级，土地用途为工业用地，基准地价为752元/平方米。

　　根据河北中冀地产评估有限责任公司出具的中冀评（2004）（估）字第033号《土地估价报告》，以2004年3月31日为评估基准日，采用基准地价系数修正法和成本逼近法的评估方法，本次收购的集团公司权属的7项土地使用权的土地总面积为646,407.23平方米，评估总价为47225.1006万元，平均单价为730.58元/平方米。与基准地价相比较，减值21.42元/平方米，减值率为2.85%。

　　根据河北中冀地产评估有限责任公司出具的中冀评（2004）（估）字第034号《土地估价报告》，以2004年4月30日为评估基准日，采用基准地价系数修正法和成本逼近法的评估方法，本次收购的第三实业权属的1项土地使用权的土地总面积为180,056.40平方米，评估总价为14759.2231万元，评估单价为819.70元/平方米。与基准地价比较，增值67.70元/平方米，增值率为9.00%。

　　常山股份与集团公司协商同意，以该7项土地使用权的评估值47225.1006万元为依据，确定交易价格为47225.1006万元；

　　常山股份与第三实业协商同意，以该项土地使用权的评估值14759.2231万元为依据，确定交易价格为14759.2231万元。

　　4、支付方式

　　本次土地使用权收购款由常山股份以银行转帐方式分期支付，具体支付方式为：

　　常山股份与集团公司本次土地使用权转让款为47225.1006万元，在《国有土地使用权转让合同》签订并经常山股份股东大会批准之日起一个月内，由常山股份向集团公司支付19,000万元、其余款项分别于2004年12月31日前支付4000万元、2005年12月31日前支付6000万元、2006年12月31日前支付6000万元、2007年12月31日前支付6000万元、2008年12月31日前支付6225.1006万元。

　　常山股份与第三实业本次土地使用权转让款为14759.2231万元，在《国有土地使用权转让合同》签订并经常山股份股东大会批准之日起一个月内，由常山股份向第三实业支付11,000万元，其余款项分别于2004年12月31日前支付2000万元、2005年12月31日前支付1759.2231万元。

　　5、《国有土地使用权转让合同》的生效条件

　　本次交易事项已经石家庄市人民政府批准,《国有土地使用权转让合同》已经于2004年5月25日经常山股份与常山集团和第三实业签署，在全部完成下列条件后生效：

　　（1）常山股份董事会通过并经股东大会批准；

　　（2）常山集团董事会通过；

　　（3）第三实业董事会通过并报常山集团批准。

　　6、支付能力分析

　　常山股份本次收购土地使用权的资金来源为常山股份的自有资金和银行贷款。目前常山股份自有资金较充裕，资产质量优良，银行资信较高，2003年被中国银行河北省分行评为AAA级信用企业，目前各银行对常山股份的授信额度为13亿元，常山股份支付本次国有土地使用权收购款的资金是有保障的。

　　六、独立财务顾问意见

　　1、基本假设

　　本独立财务顾问报告基于如下假设基础（包括但不限于）：

　　（1）《国有土地使用权转让合同》的履行不存在其他障碍，并能够如期完成；

　　（2）本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性；

　　（3）国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；

　　（4）常山股份所处地区的社会经济环境无重大变化；

　　（5）常山股份的内部基本制度、管理层及相关外部经营环境无重大变化；

　　（6）本次交易涉及的所有协议得到有效批准；

　　（7）本次交易的《土地评估报告书》所依据的假设前提成立；

　　（8）无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　2、对常山纺织本次国有土地使用权收购后持续经营能力的分析

　　经过研究常山股份提供的有关资料，本独立财务顾问认为，常山股份本次国有土地使用权收购后不会对其持续经营能力产生重大影响。

　　（1）常山股份本次收购集团公司和第三实业的国有土地使用权后，主营业务未发生变化，并且资产负债率也不会大幅度提高，不会对正常的生产经营构成重大影响。

　　（2）本次交易完成后，常山股份进一步实现了资产的完整，更有利于常山股份保持在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性和完整性。

　　（3）本次交易有利于常山股份的规范运作，减少关联交易

　　本次交易完成后，常山股份与集团公司和第三实业的土地租赁关系即终止，也不会在整体搬迁补偿方面与集团公司和第三实业发生关联交易。

　　3、就本次交易是否符合常山股份和全体股东的利益发表的意见

　　本独立财务顾问在认真审阅了河北中冀地产评估有限责任公司出具的《土地估价报告》和常山股份董事会、监事会的有关决议和《国有土地使用权转让合同》后认为，本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和常山股份公司章程的规定，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合常山股份全体股东的利益，不存在对某些特定股东利益产生损害的行为。

　　4、需要提醒投资者注意的问题

　　（1）对于本次关联交易，投资者应当特别关注如下风险：

　　土地市场价格波动影响

　　虽然近几年来石家庄市住宅用地和商业用地的价格持续上涨，但由于土地的市场价格受到供求关系的影响，随着国家宏观调控政策的实施，将来土地市场交易价格的波动将影响常山股份的地价级差收入；

　　土地政策变化的影响

　　当前国家在多个领域的政策正在发生变化，如果将来几年国家的土地使用、转让和税收政策发生较大变化，则会对常山股份的搬迁改造产生较大的影响。

　　（2）本次土地使用权收购将对常山股份经营业绩产生一定影响

　　常山股份本次收购土地使用权的资金来源为自有资金和银行贷款，将每年增加财务费用约1,000万元；土地使用权属于无形资产，常山股份收购后，需按土地出让期限（50年）的剩余年限（直至该土地使用权出售完毕）每年摊销无形资产约1,400万元，扣除节省下的土地租赁开支，每年摊销的无形资产约为1,300万元。

　　如果常山股份尽早开始启动整体搬迁，并同时将土地使用权出让,则土地使用权出让收入的一部分即可用于偿还因本次土地使用权收购所产生的银行贷款,该部分贷款利息支出和无形资产摊销对经营业绩的影响也即可消除。

　　为应对本次土地使用权收购在短期内给常山股份财务状况和经营业绩所带来的不利影响，常山股份董事会表示将周密计划，积极寻找落实搬迁新址的土地，制订科学合理的搬迁方案，尽快启动整体搬迁事宜，减少获得土地使用权增值收益的不确定性，并努力减少整体搬迁对常山股份正常生产经营的影响。

　　（3）本次交易尚需常山股份股东大会审议通过，与本次交易有利害关系的股东应采取回避措施，不参与表决。

　　（4）提请广大投资者认真阅读常山股份董事会发布的关于本次交易的相关公告及其他公开披露信息。

　　（5）本独立财务顾问报告是基于本报告第六节中所述之假设条件为前提的，若该假设前提发生变化，将对常山股份本次收购产生不利影响，从而给投资者带来一定的风险。

　　七、备查文件

　　1、常山股份第二届董事会第十七次会议决议

　　2、常山股份第二届监事会第十二次会议决议

　　3、常山股份与集团公司、第三实业签署的《国有土地使用权转让合同》

　　4、河北中冀地产评估有限责任公司出具的（河北）中冀（2004）（估）字第033、034号《土地估价报告》

　　5、常山股份独立董事关于本次国有土地使用权收购关联交易的意见

　　6、常山集团和第三实业董事会决议

　　7、石家庄市政府《关于鼓励二环路以内二产企业实施“退二进三”的若干政策》（市政[2000]39 号）

　　上海证券综合研究有限公司

　　二○○四年五月二十五日