粤美的A(000527)重大事项提示性公告及澄清公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　本公司与东芝开利株式会社（下称“东芝开利”）就本公司下属空调事业进行合资事宜的谈判工作目前已基本结束，正式协议将于6月初签署。合资方案初步确定如下：

　　本公司将直接或间接持有的下属四家子公司广东美的制冷设备有限公司（下称“美的制冷”）、广东美的集团芜湖制冷设备有限公司（下称“芜湖制冷”）、广东美的商用空调设备有限公司（下称“商用空调”）及美的集团武汉制冷设备有限公司（下称“武汉制冷”）各20%的股权转让给东芝开利（股权转让价格根据上述四家公司2003年度利润分配后的净资产及其盈利能力在总体溢价转让原则的基础上经双方协商确定），并将本公司下属的其他空调业务以及相应的部分公司股权和部分公司的资产和负债整合至上述四家公司。上述合资重组事宜完成后本公司将分别持有上述四家子公司70%、55%、70%、55%的股权。

　　上述四家公司（交易标的）的基本情况如下：

　　美的制冷为本公司与顺德市威尚科技产业发展集团公司于2000年11月共同出资2.5亿元设立，双方分别持有该公司90%和10%的股权，公司注册地点为佛山市顺德区北滘镇蓬莱路，公司主营业务范围为制造：空调器、制冷空调设备配件，电子之器件，模具。本次交易的标的为本公司所持有的该公司的20%的股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易有优先受让权的股东顺德市威尚科技产业发展集团公司已作出放弃其优先受让权的书面承诺。

　　根据美的制冷2003年度的财务报告，该公司的资产总额为80,174.75万元，负债总额为2,471.26万元，应收账款总额为0，净资产为77,703.48万元；主营业务收入为0，主营业务利润为0，投资收益为46,521.35万元，净利润为46,209.12万元。美的制冷2003年度财务报告已经具有证券从业资格的华证会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　芜湖制冷成立于1998年2月13日，注册资本5750万元人民币，其中顺德美的冷气机制造有限公司出资3450万元人民币，持股比例为60%，芜湖光华集团有限公司出资2300万元人民币，持股比例为40%。注册地为安徽省芜湖市。经过1998年12月、2000年4月、2000年8月、2001年4月四次股权（结构）变更后，截至2001年4月底止，该公司注册及实收资本均为692.80万美元(折合人民币5750万元)，其股权结构为：广东美的制冷设备有限公司投资519.60万美元，占75%股份；香港西达有限公司投资173.20万美元，占25%股份。公司经营范围为：生产、销售家用空调，商用空调，汽车空调，散热器等。本次交易的标的为本公司通过美的制冷所持有的该公司的20%的股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易有优先受让权的股东香港西达有限公司已作出放弃其优先受让权的书面承诺。

　　根据芜湖制冷2003年度的财务报告，该公司的资产总额为93,839.52万元，负债总额为73,505.24万元，应收票据为5,403.68万元，应收关联公司款项为27,026.50万元，净资产为20,334.28万元；主营业务收入为216,149.07万元，主营业务利润为33,950.53万元，净利润为28,439.48万元。芜湖制冷2003年度财务报告已经具有证券从业资格的华证会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　商用空调成立于1999年9月，由本公司和“顺德市美的空调设备厂”（2001年变更为顺德市美的空调设备有限公司，2003年更名为佛山市美的空调设备有限公司）共同出资设立，其中：本公司出资RMB3600万元（占注资60%）；“顺德市美的空调设备厂”出资RMB2400万元（占注资40%）。2001年9月，经董事会决议，同意该公司原股东“顺德市美的空调设备有限公司”将其持有的40％股权中的10％转让给“顺德市美的空调工业投资有限公司”（现更名为佛山市美的空调工业投资有限公司），其余30％股权以及本公司持有该公司的60％股权全部转让给“广东美的制冷设备有限公司”。该公司的经营范围是：生产商用空调器集中式空调系统及其它中央空调系列，空调系统的工程设计及安装服务。本次交易的标的为本公司通过美的制冷所持有的该公司的20%的股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易有优先受让权的股东顺德市美的空调工业投资有限公司已作出放弃其优先受让权的书面承诺。

　　根据商用空调2003年度的财务报告，该公司的资产总额为38,897.15万元，负债总额为27,410.84万元，应收账款为698.96万元，净资产为11,486.31万元；主营业务收入为55,220.40万元，主营业务利润为16,528.98万元，净利润为4,947.03万元。商用空调2003年度财务报告已经具有证券从业资格的华证会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　武汉制冷为本年度新设立公司，美的制冷持有该公司75%的股权，YUTACOMPANYLIMITED持有该公司25%的股权，公司注册资本为800万美元，注册地为湖北省武汉市经济技术开发区，公司经营范围为：生产、制造家用空调器、制冷设备配件、电子元器件、模具等。本次交易的标的为本公司通过美的制冷所持有的该公司的20%的股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易有优先受让权的股东顺德市美的空调工业投资有限公司已作出放弃其优先受让权的书面承诺。该公司目前尚处于开办建设期。

　　交易对方东芝开利基本情况如下：

　　东芝开利成立于1999年4月1日，企业性质为有限责任公司，注册地为108-0075日本国东京都港区港南2丁目12-32，其住所为日本国东京都港区芝浦1丁目1番地1号，法定代表人为儿子俊郎先生，公司注册资本为115亿1000万日元（2002年12月，相当于人民币8.48亿元,按2004年5月24日汇率中间价100日圆=7.3718元人民币折算,下同），主要股东为日本东芝和美国开利，分别持有该公司60%和40%的股份。经营业务范围为：（1）房间空调、商用空调、柜式空调、火车空调装置；（2）煤油、石油冷暖器（商用暖气机、煤油、石油暖气机）；（3）冷冻机器（展示柜、冷冻机、冷冻系统、冷冻车用冷冻装置）；（4）旋转式压缩机、往复式压缩机、涡旋式压缩机、螺旋式压缩机；（5）换气扇、空气清新器；（6）变频装置。东芝开利为本公司下属广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝电机有限公司、广东美芝精密制造有限公司之少数股东，且与本公司有技术转让与技术合作方面的业务关系，与本公司前十名股东中其他股东不存在产权关系，目前与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、人员、资产和财务方面相互独立，与本公司不存在债权债务关系。最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　详细情况待协议签署后本公司将另行公告。

　　2004年5月24日《广州日报》刊登《三年马拉松长跑终于结束美的东芝开利签约》一文，文中称“记者从可靠渠道独家获悉……并于22日在内部签下了正式的合作协议。据接近谈判组的知情人士透露，按照合作协议，美的将以资产、东芝开利以现金，双方共同对美的空调事业部进行重组，美的获得重组后的控股权。……”,随后新浪网等媒体有转载。本公司针对该报道说明如下：（1）本公司与东芝开利的正式合作协议将于6月初签署，合作的总体方案如本公告所述；（2）本公司在此之前未就该事宜对外发布任何信息，也未授权任何人在协议正式签署前接受任何新闻媒体的采访；（3）本公司设立了专门对外进行信息披露的职能部门、设立了专门对外进行新闻媒体联络的职能部门和新闻发言人，本公司的所有信息请以上述信息渠道提供的信息为准。

　　《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为公司选定信息披露报刊，公司所有信息均以在上述指定报刊刊登信息为准，请广大投资者理性、审慎投资，注意风险。

　　特此公告。

　　广东美的集团股份有限公司董事局

　　2004年5月26日