美的借道荷兰控股荣事达·美泰克

　　本报记者　杨瑞法

　　合肥报道

　　“今后，我们不用再到合肥来了。”荣事达·美泰克合资公司前总裁劳伦斯兴奋地对曾经共事过的合肥员工说。

　　自2002年3月，美国美泰克公司明确表态与合肥荣事达集团分道扬镳以来，一直扑朔迷离的中美合资合肥荣事达·美泰克公司股权转让一事，近日终于云开雾散。5月19日，记者从多个可靠渠道获悉，广东美的集团日前已与美泰克集团签署协议，全部接手后者在合肥荣事达·美泰克合资公司中持有的50.5％的股份。

　　为此，美的掏出的真金白银不到2000万美金。而在8年前，美泰克投资了7000万美元，其中包括1200万美元的无形资产。

　　一波三折

　　1996年，满怀对中国市场的美好憧憬，位居美国家电业三甲的美国美泰克公司雄心勃勃地来到中国，当时合肥荣事达集团在中国洗衣机市场正如日中天，急于向冰箱领域拓展，双方一拍即合，双方各投资7000万美元，组建了中美合资荣事达·美泰克公司。

　　新婚阶段甜蜜而温馨。合资当年，荣事达·美泰克公司就实现了盈利，“很多经销商开着车排队等洗衣机”。美泰克在美国的股票价格也一路上扬。然而，随着新投产的电冰箱迟迟打不开销路，合资公司的业绩也一路下滑，从1999年开始，合资公司持续亏损，美泰克“合资后4－5年开始收回成本”的计划随之成为泡影。

　　2002年初，面对投资者的巨大压力，美泰克总部不得不作出一个痛苦的抉择：撤退。

　　谁来接盘，便成为一个巨大悬念。

　　2002年下半年，TCL、格林柯尔、美的这三家公司的高管频频造访合肥市政府，并与荣事达决策层交往甚密。“TCL、格林柯尔、美的争夺美泰克股权”的消息不胫而走。2003年6月，格林柯尔一举拿下与荣事达同处一城的上市公司美菱电器，更令荣事达·美泰克争夺战剑拔弩张。

　　此刻风云却突然变幻———以色列最大的工业集团之一EICO公司和美泰克签署了一份协议备忘录，准备接手后者在荣事达·美泰克公司中持有的50.5％的股份，并希望获得荣事达集团在合资公司中25％股份。

　　EICO公司开出了收购美泰克在合资公司中50.5％股权的价码，不到1100万美元。“美泰克接受了这个报价，因为它急于退出。”知情者说。有媒体评论，EICO公司“拣了个大便宜”。

　　眼看开花结果，EICO公司的收购却无疾而终。其中奥秘众说纷纭，一种说法是，荣事达方面要求新的合资公司继续保留荣事达的品牌；另一种说法是，欧盟在此阶段正好对中国家电产品反倾销，打乱了EICO公司原先的经营步署。

　　几大本土家电巨头又重新站到起跑线上。

　　跨境收购国内资产

　　被美泰克弃之如敝屣的合资公司股权，在美的等中国企业眼中却是一个香饽饽。急于卸包袱的美泰克开出的低价，令中国家电群雄兴奋不已。同时，合资公司去年已经扭亏，也增加它的吸引力。

　　今年4月5日至10日，应美泰克之邀，广东的TCL、格林柯尔、美的和江苏的斯威特等集团的高层决策者齐聚广州，与美泰克方面的代表———包括原荣事达·美泰克公司总裁劳伦斯、常务副总裁李广元，展开了股权转让的第一轮谈判。“股权争夺异常激烈，甚至出现了暗中诋毁对手的情况。”有知情者说。

　　首轮谈判，格林柯尔就因报价过低而出局。“美泰克邀请，我们盛情难却，不能不去。”格林柯尔集团董事严友松说。斯威特则在第一轮谈判后，选择了主动退出。“目前，我们的主要精力放在打造全新的小天鹅。”斯威特南京总部行政总裁孔爱民如是说。

　　5月中旬，TCL、美的为争夺美泰克在合资公司的股权展开了新一轮较量。“但美泰克总部最终选择了美的，并与美的签订了一揽子协议。”知情者说，“TCL的失利，一个重要原因是对股权谈判重视不够。”

　　对于美的收购美泰克在荣事达·美泰克公司中的股份已正式签约的消息，5月20日，正在合肥的美的空调公司总经理方洪波未予证实。记者多方联系荣事达·美泰克公司董事长仇旭东，也未果。但荣事达·美泰克公司一位接近决策层的管理人员20日向记者坦承：“我们昨天得到了美泰克已与美的签约的消息。”

　　另有知情者透露：19日，美泰克方面将已把股权转让给美的一事向荣事达及合肥市政府有关领导作了通报。“合肥方面对此颇有微词。”知情者说，“美泰克的这种做法不尊重第三方，并有可能损害第三方———荣事达的利益。”

　　美泰克此次转让方案颇为新鲜———竟然是跨国境的收购———它转让给美的的股权并非美泰克在合资公司的股份，而是美泰克在中国境外公司的股份。

　　这一转让的背景是，与荣事达组成合资公司的并非是美国的美泰克公司，而是美泰克为与荣事达合资而特意在荷兰注册的美泰克国际投资有限公司。此次美泰克转让给美的集团的股份，就是美泰克在荷兰注册的公司的权益。

　　“美泰克这样操作，可以成功回避中外合资公司性质变更而带来的问题和麻烦，同时客观上剥夺了合资公司其他股东———荣事达优先购买其股份的权利。”一位律师一语中的。

　　法律疑点

　　百密或有一疏，美泰克要想全身而退，还有一些法律难题有待解决。

　　其中关键是美泰克的商标、企业名称和技术如何定性。而解疑必须回溯到8年前。荣事达和美泰克在1996年合资时对外隐藏了一个秘密：由于中外合资公司的注册资本超过3000万美元就要送国家外经贸部报批，荣事达和美泰克采取了将1.5亿美元的注册资本分拆注册6个企业的办法，使合资公司得以顺利降生并运作。这6个合资公司分别是：合肥荣事达洗衣机有限公司、合肥荣事达冰箱有限公司、合肥荣事达模具有限公司、合肥荣事达橡塑有限公司、合肥荣事达电机有限公司、合肥荣事达日用电器有限公司，美泰克和荣事达各占股49.5％。

　　工商登记资料表明，合资之初，还有一个股东———爱瑞（香港）有限公司，在6个合资公司中它均占有1％的股份。“它是李广元的公司，但前几年已转让给美泰克公司。”知情者说，“这1％股权至关重要，它使美泰克成为了合资公司的控股股东。”

　　据了解，美泰克在与荣事达合资时，有一个重要的细节：将美泰克的商标、企业名称和技术作价入股合资公司。在6个合资公司中，这些无形资产各作价200万美金，美泰克为此还分别与6家合资公司签署了相关协议。“美泰克的实出资本并非7000万美元货币，其中1200万美金是折价的无形资产。”知情者说。

　　疑问由此而生。美泰克从合资公司全身而退的同时，其商标、企业名称和技术怎么算？首先是美的收购的美泰克国际投资权益，其中是否包括美泰克商标、企业名称和技术？如果不是，那美的借道美泰克国际投资而占有的荣事达合资公司股权中，那1200万美元就归属不明。

　　另一种情况，如果是连同商标、企业名称和技术一同转让，它就必须面对接下来的一个法律问题，即如此一来，美泰克的商标、企业名称和技术，对于美泰克国际投资，进而其控股的荣事达·美泰克合资公司就应该有权使用。其背后的法理是，商标等无形资产是美国美泰克的衍生物，如果美国美泰克已经与美泰克国际投资毫无关系，实体资产之皮已不存，无形之产之毛将焉附？

　　不过并非没有解决之道，美国美泰克可以将这1200万美元股权留在美泰克国际投资，美的只收购80％，但目前还无法得知其有关于此的具体收购协议条款。

　　另一个美的和美泰克无法规避的难题是，美的如何将2000万美元收购款汇出国境？

　　共同利益

　　美的能否最终曲线掌控荣事达·美泰克公司，仍然存在变数，合肥市政府的态度至关重要。因为荣事达·美泰克的中方股权，基本为集体股和国有股，因此，政府拥有影响力。

　　“政府对荣事达改制的态度很审慎。”合肥市政府的一位干部说。据了解，5月21日荣事达会举办一个高规格的小型研讨会，市有关部门领导和专家将出席这个会议。在目前敏感的时候，荣事达召开这样一个敏感的会议，相信与美泰克近日的股权转让行动不无关系。

　　据知情者分析，美的集团方洪波等人5月19日至20日的合肥之行，主要任务应是与当地政府进行充分沟通，以取得合肥市有关方面和荣事达集团对自己入主荣事达·美泰克公司的理解与支持。

　　事实上，安徽省对美的并不陌生。早在1997年，美的集团就已入驻芜湖经济技术开发区，建立了美的芜湖制冷设备有限公司。2004年，其空调产量预计达到270万套以上，产值预计达到50亿元以上。

　　“荣事达·美泰克再也经不起再折腾了。”知情者分析说，“在荣事达·美泰克合资公司的重组中，合肥市政府、荣事达集团和美的集团如何取得共赢才是最重要的。”