*ST丰华董事集体下课 1.69亿债务冲销引发争议

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　　罢免*ST丰华董事不顺利

　　昨日，由上海久昌实业有限公司自行召开的*ST丰华(资讯 行情 论坛)2004年第一次临时股东大会在上海江天宾馆如期举行，与半年前激烈争吵的股东年会相比，此次会议一切都显得比较平静。

　　出席会议的股东及代理人共40名，代表股份6005.58万股，占总股本的比例为39.9%，*ST丰华现任董事无一人参加，会议由上海久昌实业副总经理曲刚主持，*ST丰华董事会秘书王结根和职工监事何国庆出席股东大会。

　　现任董事全部被免

　　此次会议的主要议题是提议罢免*ST丰华现任6名执行董事和1名独立董事。经过股东投票，最后的计票结果是*ST丰华董事长彭龙、总经理于清才、副总经理黄海荣、董事宋波、张晓宾、高杰以全票被罢免。

　　上海久昌提名的6位董事和3位独立董事以高票当选，其中*ST丰华原总经理李梦?、重庆国投总裁助理孙飞、上海久昌实业副总经理邵俊以满票当选。

　　唐山海港兴嘉物贸有限公司(现更名为上海海港兴嘉物贸有限公司)、上海豫园(集团)有限公司、上海信融投资有限公司和两位流通股东代表在会上发言，话题都是指责汉骐集团侵犯股东利益，恶意掏空上市公司，希望上海久昌实业能够采取果断措施，使*ST丰华今年上半年扭亏。

　　本次股东大会见证律师刘维告诉记者，从法律角度讲，*ST丰华董事会改选已经完成，新当选的6名董事已经取得了入主*ST丰华的权利，原有董事的任期就此结束。在新任董事接手*ST丰华时，可能会遇到一些不可预见的阻力，但已无任何法律障碍。

　　曲刚在接受记者采访时表示，新任董事会下一步会对*ST丰华进行尽职调查，以全面了解公司的经营情况，但具体的进场日期还没定。

　　债务冲销引争议

　　虽然此次大会议题是选举新的董事，但在会议开始时，上海久昌实业对上周六*ST丰华董事会发布的公告提出强烈质疑。公告显示：根据审计报告，截至2003年12月31日，*ST丰华其他应收款中应收实质控股股东汉骐集团及关联方欠款21105.9万元。汉骐集团认为，目前隶属*ST丰华的上海丰华工商联合销售公司财务帐面上尚欠汉骐集团1.69亿元，*ST丰华在清理大股东欠款中，应予以冲销。

　　而上海久昌实业认为，这样重大的债务冲销应该提交股东大会审议，因此公司不会承认这一决议，况且联合销售公司已经不属于*ST丰华。

　　经记者调查，早在冠生园(集团)有限公司重组*ST丰华时，联合销售公司98%的股权和8800万元的流动资产就已作为置换标的，置出*ST丰华。除此之外，*ST丰华2003年报也披露了联合销售公司的身份。在会计报表附注关联方关系及其交易一栏，明确写着联合销售公司和*ST丰华受同一实质控股股东控制，也就是说，联合销售公司由汉骐集团控制，是汉骐的子公司。

　　1.69亿欠款由来

　　联合销售公司被置出*ST丰华后又是怎么变成汉骐集团的子公司呢?*ST丰华一高管告诉记者，在汉骐入主*ST丰华时，冠生园(集团)就把联合销售公司给了汉骐。

　　截至2000年7月31日，联合销售公司对*ST丰华欠款共计1.69亿元，为了归还关联方占款，汉骐集团向银行贷款1.69亿元，借给了联合销售公司。同年8月10日，联合销售公司用这笔资金归还了对*ST丰华的欠款。

　　此后，汉骐集团又以暂借款的形式，从*ST丰华拿走大量现金，其中一部分就归还了当初的银行贷款。

　　不过，汉骐集团对这笔欠款也有自己的看法。他们认为，虽然联合销售公司在1997年被置出*ST丰华，但是没有变更工商登记手续。随后，冠生园集团将其转让给汉骐后也没有变更工商登记手续，因此，从法律角度讲，联合销售公司仍然属于*ST丰华。联合销售公司对汉骐的欠款，当然可以和汉骐对*ST丰华的欠款进行冲销，汉骐这么做也是为了维护自身的利益。上海证券报记者何军