长春百货大楼集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

　　长春百货大楼集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2004年5月24日在公司本部11楼会议室召开，应到董事13人，实到董事12人，陈荣生董事未参加会议，委托王建国董事行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，经表决一致通过了以下决议：

　　董事会同意对公司2003年度股东大会的第七项议程《关于修改《公司章程》的议案》 进行修改，修改后的议案将作为公司2003年度股东大会的第七项议程提交2003年度股东大会审议。

　　公司2003年度股东大会的第七项议程《关于修改《公司章程》的议案》原为：

　　原第五条原为“公司地址：吉林省长春市人民大街77号邮政编码：130061”修改为“公司地址：吉林省长春市人民大街1881号邮政编码：130061”。

　　现修改为：

　　一、章程原第五条“公司地址：吉林省长春市人民大街77号邮政编码：130061”

　　修改为：“公司地址：吉林省长春市人民大街1881号邮政编码：130061”

　　二、章程原十七条后增加一条：“公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”

　　三、章程原第十九条中“投资”修改为“垫资”

　　四、章程原第二十八条增加一款：

　　“前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”

　　五、章程原三十八条后增加一条：

　　“本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

　　(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

　　(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

　　本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。”

　　六、章程原第四十条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权”中增加一项：

　　“(十五)审议重大收购、出售资产、重大风险投资和担保、融资、关联交易、以及变更募集资金投向等事项。”

　　七、章程原第四十六条增加三款：

　　“董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

　　列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

　　会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”

　　八、章程原五十一条后增加五条

　　1、“在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

　　(一)公司财务的检查情况；

　　(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

　　(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

　　监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。”

　　2、“注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。”

　　3、“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规范意见相关条款的规定。

　　对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

　　董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

　　董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

　　提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

　　(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

　　(二)会议地点应当为公司所在地。

　　对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

　　(1)、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

　　(2)、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规范意见第七条的规定，出具法律意见；

　　(3)、召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

　　董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。”

　　4、“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

　　公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

　　5、“公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。”

　　九、删去章程原第五十二条。

　　十、删去章程原第五十三条。

　　十一、章程原第五十四条后增加两条

　　1、“股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。”

　　2、“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

　　十二、删去章程原第五十五条。

　　十三、章程原第五十七条增加一款：

　　对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

　　(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

　　(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”

　　十四、章程原第六十五条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

　　修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事由股东大会从董事会或代表公司发行在外有表决权股份百分之五以上(含百分之五)的股东提名的候选人中选举产生或更换。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

　　十五、章程原第七十条增加两款：

　　“关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定改股东是否回避。

　　应予回避的关联股东可以审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。”

　　十六、删去章程原第七十七条第三款。

　　十七、删去章程原第七十八条。

　　十八、章程原第八十二条增加两款：

　　“关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定改股董事是否回避。

　　应予回避的关联董事可以审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。”

　　十九、章程原第九十二条“公司董事会由13名董事组成，设董事长1名、副董事长2名，董事会成员中独立董事人数不少于2名，其中至少包括一名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。”

　　修改为：“公司董事会由13名董事组成，设董事长1名、副董事长2名，董事会成员中独立董事人数不少于4名，其中至少包括2名会计专业人士。”

　　二十、章程原第九十六条后增加一条：

　　“公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

　　公司对外担保事项由公司总经理提出议案，提交董事会审议，并经全体董事三分之二以上同意。董事会对外担保权限为担保单项金额不超过公司最近一期审计的净资产的20%，对外担保金额超过净资产20%的，还需要提交股东大会审议批准。

　　公司对外担保应当遵守以下规定：

　　(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(五)公司对申请担保人资信状况应进行调查，具备下述资信状况标准，方可进入提请董事会审议程序：

　　1、具有独立法人资格；

　　2、为公司业务需要的互保单位或有重要业务关系的单位

　　3、产权关系明确；

　　4、没有需要中止的情形出现；

　　5、公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期或未付利息情形；

　　6、提供的财务资料真实、完整、有效；

　　7、没有其他较大风险。

　　(六)公司对外担保事项应履行以下程序：

　　1、担保申请人向公司提交以下资料：

　　(1)企业基本资料

　　(2)近期企业财务报表

　　(3)借款有关的主合同原件和复印件

　　(4)其他重要资料

　　2、公司相关职能部门对外担保申请人提供的资料进行审查；

　　3、公司相关职能部门向董事会提交调查报告。”

　　二十一、章程原第一百零四条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

　　修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。授权范围内的对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意，超过授权范围的，报公司股东大会批准。”

　　二十二、章程原第一百零八条增加一款：

　　“董事会会议记录的保管期限为十年。”

　　二十三、章程原第一百一十二条“公司独立董事人数不少于二名，其中至少包括一名会计专业人士。”

　　修改为：“公司独立董事人数不少于四名，其中至少包括两名会计专业人士。”

　　二十四、章程原第一百二十四条“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司董事长可兼任总经理职务。总经理的选聘必须由董事会三分之二以上人通过。”

　　修改为：“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理的选聘必须由董事会二分之一以上人通过。”

　　二十五、章程原第一百四十七条“监事会的议事方式为：监事会向股东大会负责并报告工作，由监事会主席主持监事会议。”

　　修改为：“监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。”

　　二十六、章程原第一百四十八条“监事会的表决程序为：举手或投票两种方式，具体采用何种方式由监事会主席随机而定。

　　监事会的决议应由三分之二以上监事表决同意。”

　　修改为：“监事会的表决程序为：举手或投票两种方式，具体采用何种方式由监事会主席随机而定。

　　监事会的决议应由二分之一以上监事表决同意。”

　　特此公告

　　长春百货大楼集团股份有限公司董事会

　　二 O O四年五月二十五日上海证券报