青海华鼎(600243)2003年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青海华鼎实业股份有限公司2003年年度股东大会于2004年5月21日上午9时在青海省大通县青海华鼎重型机床有限责任公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人4人，代表股份数101，260，000股，占公司总股本的64.66%。公司部分董事、监事、高级管理人员及 见证律师参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长于世光先生主持。经大会审议并逐项表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2003年度公司董事会工作报告》。

　　同意票101，260，000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　二、审议通过了《2003年度公司监事会工作报告》。

　　同意票101，260，000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　三、审议通过了《2003年度公司财务决算报告》。

　　同意票101，260，000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　四、审议通过了《公司2003年度利润分配方案》：

　　经广州羊城会计师事务所有限公司审计，公司2003年度共实现净利润10，771，867.51元，加上年初未分配利润13，125，609.03元，可分配的利润为23，897，476.54元，提取法定盈余公积金1，077，186.75元，提取法定盈余公益金538，593.38元，可供股东分配的利润为22，281，696.41元，扣除已付2002年度普通股股利4，698，000.00元，本年度未分配利润为17，583，696.41元。公司2003年度利润分配方案为：不分配；也不进行资本公积金转增股本。

　　同意票101，260，000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　五、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

　　根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56)的要求，公司章程就对外担保的有关事宜要作出专项明确规定，对此，公司章程增加第一百三十五条，增加的条款如下：

　　第一百三十五条公司对外担保必须遵守下列规定：

　　(一)公司不得为控股股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(四)公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%(计算被担保对象的资产负债率时应含本次担保数额)的被担保对象提供债务担保，不得为公司审查认为信用等级差的企业提供担保。

　　(五)公司对外提供担保，应履行如下程序：董事会应当在章程第一百三十四条规定的权限内，行使对外担保权。超过该条规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会在决定为他人提供担保之前(或将对外担保预案提交股东大会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中披露。公司对外担保应当取得董事会成员2/3以上(含2/3)签署同意。

　　(六)公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　(七)公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　公司章程中原第一百三十五条改为第一百三十六条，以下顺延。本次章程修改后，章程共二百三十一条。

　　同意票101，260，000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　六、审议通过了《关于部分董事变更的议案》：

　　1、董事肖召光先生、宋齐婴先生、尹家骏先生、独立董事薛同毅先生辞去独立董事(独立董事)的议案。

　　同意票均为101，260，000股；占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　2、以累积投票方式投票表决：

　　选举陈锦荣先生为公司第二届董事会董事，同意票101，260，000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　选举李跃南先生为公司第二届董事会董事，同意票101，260，000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　选举刘文忠先生为公司第二届董事会董事，同意票101，260，000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　3、选举丁宝山先生为公司第二届董事会独立董事，同意票101，260，000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　七、审议通过了《关于续聘广州羊城会计师事务所有限公司担任公司2004年度财务报告审计机构的议案》。续聘广州羊城会计师事务所有限公司为公司2004年度的财务审计机构，并提请公司股东大会授权董事会与广州羊城会计师事务所有限公司签订《财务审计业务约定书》，并有权决定支付给广州羊城会计师事务所有限公司2004年度财务审计的报酬。

　　同意票101，260，000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　八、审议通过了《关于调整普及型加工中心和数控机床产业化工程项目投资额的议案》。将普及型加工中心和数控机床产业化工程项目投资额由原计划4000万元调整为2400万元，暂不再对普及型加工中心和数控机床产业化工程项目进行资金投入。调减资金1600万元用于补充公司流动资金。

　　同意票101，260，000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　本次年度股东大会经广东信扬律师事务所全奋律师见证认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　备查文件：1、会议审议的各项议案；

　　2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　3、广东信扬律师事务所关于青海华鼎实业股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　2004年5月21日上海证券报