西水股份(600291)董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　内蒙古西水创业股份有限公司第二届董事会第八次会议于2004年4月20日以传真形式召开。应到会董事11人，实到会董事11人。公司监事会成员和总经理列席了会议。会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、审议了《2004年一季度报告》；

　　同意11人，弃权0人，反对0人。

　　二、审议了《关于修改章程的提案》

　　增加“第一百一十条公司对外担保事项由公司总经理提出议案，提交董事会审议，并经全体董事三分之二以上同意。董事会对外担保的权限为担保单项金额不超过公司最近一期审计的净资产的10%，对外担保金额超过净资产10%，还需提交股东大会审议批准。董事会在就公司对外担保事项进行审议时，只有满足下列条件方可形成决议：

　　(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)公司应当制定对外担保管理办法，对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定，对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

　　增加“第一百一十一条股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东或者董事应回避表决”

　　增加“第一百一十二条为公司控股子公司提供担保参照对外担保的规定执行。

　　以下各条顺延

　　原第一百一十七条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事人过半数通过。

　　修改为：第一百二十条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事人过半数通过。审议对外担保提案，必须经全体董事人过2/3通过。

　　本项决议以提案形式报股东大会审议。

　　同意11人，弃权0人，反对0人。

　　三、审议了《公司对外担保管理办法》

　　同意11人，弃权0人，反对0人。

　　详细内容见 h t t p：// w w w. s s e. c o m. c n

　　四、审议了《关于转让唐山隆丰水泥有限公司股权的提案》

　　鉴于国家行业政策进行调整，公司拟转让唐山隆丰水泥有限公司的股权6000万元(公司以现金方式分两期对唐山隆丰水泥有限公司增资共计15000万元。其中第一期投资为人民币6000万元，由公司以自有资金投入；第二期投资人民币9000万元，由公司通过公开发行新股募集资金投入。详情见2003年12月30日《中国证券报》、《上海证券报》的公司对外投资实施公告)。本项目将不再作为发行新股募集资金投资项目(见2003年9月30日的《中国证券报》、《上海证券报》)。

　　提请股东大会审议并授权董事会办理此次转让相关事宜。

　　同意11人，弃权0人，反对0人。

　　五、审议了《关于向包头西水科技有限公司增资的提案》

　　包头西水科技有限公司(下称“西水科技”)是我公司控股子公司(占该公司股权的90%)。公司原计划投资建设包头粉磨站项目的年产200万吨水泥粉磨及75万M3混凝土搅拌工程(一期)，一期工程总投资9，574.2万元，其中本公司拟定利用发行新股募集资金3000万元，与西水科技有限公司(该公司以自有资金2000万元作为出资)共同设立新公司，由该新公司实施该项目(见2003年9月30日的《中国证券报》、《上海证券报》)。

　　包头粉磨站项目工程二期需投入8926万元。

　　为充分发挥协同优势，提高经济效益，拟将包头粉磨站工程调整为一期、二期工程一并投入。项目总投资18500万元。其中使用发行新股募集资金12000万元。原定实施方式为公司与包头西水科技有限公司合资成立项目公司，现变更为对包头西水科技进行增资，增资后西水科技总股本由5304万元增至17304万元。该项目由西水科技实施。

　　该项目资金缺口部分由西水科技通过银行贷款解决。

　　本项决议以提案形式报股东大会审议。

　　同意10人，弃权0人，董事李海宝先生投反对票。

　　六、审议了《关于召开2003年年度股东大会的提案》

　　经本次会议审议决定召开2003年年度股东大会。

　　具体事项通知如下：

　　(一)时间：2004年5月23日(星期日)上午9：00

　　(二)地点：包头荣资大酒店

　　(三)会议内容：

　　1、审议《2003年董事会工作报告》；

　　2、审议《2003年监事会工作报告》；

　　3、审议《2003年年度报告》；

　　4、审议《关于2003年利润分配的提案》；

　　5、审议《关于修改章程的提案》；

　　6、审议《关于续聘会计师事务所的提案》；

　　7、审议《关于转让唐山隆丰水泥有限公司股权的提案》；

　　8、审议《关于授权董事会办理转让唐山隆丰水泥有限公司股权事宜的提案》。

　　9、审议《关于向包头西水科技有限公司增资的提案》

　　(四)股权登记日：2004年5月14日

　　(五)报到日：2004年5月22日

　　同意11人，弃权0人，反对0人。

　　特此公告。

　　内蒙古西水创业股份有限公司董事会

　　2004年4月22日

　　附1：

　　股东登记表

　　兹登记参加内蒙古西水创业股份有限公司2003年年度股东大会。

　　姓名：联系电话：

　　股东账户号码：身份证号码：

　　持股数：

　　年月日

　　附2：

　　授权委托书

　　本公司(或本人)兹授权委托(先生/女士)(身份证号码：)代表本公司(或本人)参加内蒙古西水创业股份有限公司2003年年度股东大会，并授权其对会议通知所列事项全权行使表决权。

　　特此委托。

　　(个人股)(法人股)

　　股票账户号码：股票账户号码：

　　持股数：持股数：

　　委托人签名：法人单位盖章：

　　身份证号码：法定代表人签名：

　　年月日年月日

　　(本授权委托书复印件及剪报均有效)经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2003年年度股东大会法律意见书致：内蒙古西水创业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)的有关规定，经世律师事务所(以下简称本所)接受内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称公司)董事会的委托，指派单润泽律师出席了公司于2004年5月23日在内蒙古包头市荣资大酒店会议室召开的2003年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《内蒙古西水创业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，对本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

　　一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

　　公司已于2004年4月23日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《内蒙古西水创业股份有限公司董事会第二届第八次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

　　公司本次年度股东大会于2004年5月23日在内蒙古包头市荣资大酒店会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。

　　本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规范意见》的规定。

　　二、关于出席会议人员资格的合法有效性

　　1、出席会议的股东及委托代理人

　　根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人8人，代表股份100032900万股，占公司股份总数的62.52%。

　　2、出席会议的其它人员

　　出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

　　经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。

　　三、本次年度股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。

　　四、关于本次年度股东大会的表决程序

　　本次年度股东大会审议了会议公告中列明的《2003年度董事会工作报告》、《2003年度监事会工作报告》、《公司2003年度报告》、《2003年度利润分配方案》、《关于修改章程的提案》、《关于继聘会计师事务所的提案》、《关于转让唐山隆丰水泥有限公司股权事宜的提案》、《关于授权董事会办理转让唐山隆丰水泥有限公司股权事宜的提案》、《关于向包头西水科技有限公司增资的提案》等事项。

　　经验证，公司本次年度股东大会就公告中列明的审议事项进行了充分讨论，以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。根据表决结果，本次会议第4项提案《2001年度利润分配方案》以出席会议的股东所持表决权的99.99%同意、0.01%弃权获得通过；本次会议第9项提案《关于向包头西水科技有限公司增资的提案》因出席会议的股东全部弃权而未获通过，股东大会认为董事会应考虑国家宏观政策的调整，要求董事会选择既发回地区优势、又符合产业政策的新项目报下次股东大会审议；其他议案均以出席会议的股东所持表决权的100%全票通过，表决程序合法有效。

　　本次年度股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上所述，本所认为本次年度股东大会召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表决程序合法有效。

　　经世律师事务所

　　经办律师：单润泽

　　二○○四年五月二十三日上海证券报