海南新大洲控股股份有限公司关于投资设立三亚新大洲小洲岛发展有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　2004年5月23日，海南新大洲控股股份有限公司(以下简称“本公司”)与三亚市小洲岛 国际游艇俱乐有限公司(以下简称“小洲岛游艇公司”)在三亚市签署了《设立三亚新大洲小洲岛发展有限公司合同书》。合资双方决定在三亚市投资设立三亚新大洲小洲岛发展有限公司(以下简称“拟设新公司”)，共同开发小洲岛项目。拟设新公司注册资本人民币7500万元，其中本公司以现金出资人民币4500万元，占60%的股权。上述事项不构成关联交易。

　　以上事项已于2004年5月22日经本公司第四届董事会第十七次会议审议，以七票赞成、无反对票和弃权票全票通过。该事项经本公司董事会批准后尚须三亚市工商行政管理部门批准。

　　二、投资协议主体介绍

　　三亚小洲岛国际游艇俱乐有限公司：于2002年5月在三亚市工商行政管理局注册成立的一家有限责任公司，公司住所为三亚市西河西路祥泰大厦8楼D座。法人代表邓哈，注册资本人民币1000万元。公司经营范围为海上游艇经营管理，海上游乐项目开发，酒店投资与经营，房地产开发经营，园林工程，国内商业贸易(涉及许可证的项目凭许可证经营)。截至2003年末，公司总资产2.2亿元，净资产1.92亿元。

　　三、拟设新公司的基本情况

　　拟设新公司由本公司与小洲岛游艇公司共同出资设立，公司注册地为三亚市。公司注册资本为人民币7500万元，其中：本公司以现金人民币4500万元出资，占60%的股权；小洲岛游艇公司以其拥有的位于海南省三亚市小东海附近小洲岛(土地证号：三土房(2002)字第1540号；地号：13-14-14；面积30247.34平方米)及该岛对岸(土地证号：三土房(2002)字第1541号；地号：13-(14)-13；面积29475.16平方米)土地使用权作价人民币3000万元出资，占40%的股权。作为小洲岛游艇公司出资的土地使用权帐面价值为人民币3897万元，双方参考目前三亚市海边地的市场价格(例如今年春节后，三亚市拍卖一块位于滨海路距三亚市中心18公里处的土地，成交价为127万元/亩，该地用途为酒店)，预计约为人民币3000万元。目前双方将聘请具有资产评估业务资格的中介机构对该项资产进行资产评估，并以评估后的价值作为入资依据，多出出资额部分计入公司的债权债务往来。该土地使用权未存在设定担保等其他限制其财产转让的情况、也无涉及该资产的诉讼、仲裁事项。拟设新公司的经营范围为旅游、房地产开发及相关产业经营。

　　拟设新公司的成立主要为开发小洲岛项目。小洲岛项目将分两期进行开发。一期项目包括在小洲岛对岸29475.16平方米土地上兴建一座配备游艇泊位、拥有766套客房的高标准星级酒店。建筑容积率为1.3，建筑面积为38318平方米。而小洲岛则保持其生态环境，作为酒店私家岛屿花园，列入二期开发。本项目的开发除股东投入的资本金外，项目建设所需资金将首先由拟设新公司自行筹措，不足部分由本公司协助其进行多种方式的融资。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、投资总额与注册资本：拟设新公司投资总额和注册资本均为人民币7500万元。

　　2、出资的缴付方式及期限：本公司在合同书签订之日起二个月内全部缴付出资；同时小洲岛游艇公司应在此期间内办理完毕土地使用权的评估作价手续，并在公司领取营业执照之日起二个月内将土地使用权变更至拟设新公司名下。土地使用权评估及变更产生的税费，由小洲岛游艇公司和拟设新公司按法律规定分担，小洲岛游艇公司同意代垫应由拟设新公司承担的税费并放弃向其追索。

　　3、经营期限：拟设新公司的经营期限为30年，自公司核发营业执照之日起计算。如需延长经营期限，经双方一致同意，可在距期限届满六个月前向工商行政管理部门办理有关手续。

　　4、违约条款：

　　(1)违反缴付出资义务的责任：任何一方在约定的期限内，未履行全部或部分出资义务时视为违约。在此情况下，违约方应向守约方支付相当于违约金额的10%的违约金，并以年息10%(按日计算)的标准向公司支付未履行出资义务部分金额的利息。

　　(2)其他违约责任：任何一方违反本合同规定未履行合同规定的义务，由此给守约方造成损失时，无论本合同是否终止，违约方均需向守约方赔偿该损失。如违约方延迟支付赔偿金，还应按年息的10%支付延迟支付利息。

　　5、合同的生效条件和生效时间：本合同于签署日2004年5月23日，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的及对公司的影响：

　　在今年召开的公司第四届董事会第十五次会议上，公司提出了“集中优势资源，做大两个主业”的战略目标，确立了房地产业作为公司第二主营业务的发展方向。三亚作为中国唯一的热带滨海城市，正在成为中国乃至世界最具发展潜力的旅游城市之一，旅游、度假、休闲用地特别是临海用地现在已成为三亚市的稀缺资源，取得小洲岛及其对岸土地使用权并高标准开发，其中蕴藏着无限商机。“新大洲?三亚印象”精品住宅项目的成功运作，正为我们打造一支房地产业的管理团队，同时也为公司在三亚房地产业界树立了良好的品牌形象，为公司在三亚房地产业取得持续性、突破性进展奠定了良好的基础。作为海南省知名企业，本公司多年来累积的品牌效应、地缘关系、政府美誉和支持等无形资产可以通过小洲岛项目的实施转化为经济效益。小洲岛项目与拟设立的新大洲游艇会项目相互支持、与“新大洲?三亚印象”项目遥相呼应，可以整体提升三亚南边海地区的旅游品味，为三亚市增加新的亮点。

　　2、可能存在的风险：

　　(1)建筑材料价格上涨的风险。随着国家宏观调控政策的实施，这一上涨趋势有望被扼制。

　　(2)由于众多房地产开发商看好三亚市的旅游度假设施建设，有可能导致三亚市旅游度假设施出现阶段性饱和，以至于小洲岛酒店产生营业出租率下降的风险。公司将通过聘请具有国际水平的酒店管理公司提升经营管理水平，千方百计降低运营成本，确保经营投资回报率不低于同行业平均水平。

　　(3)小洲岛项目资金占用最高时约为3亿元，这可能导致公司出现自有资金不足的风险，预计在某一时段内需向银行借款1.5亿元。由于本公司目前没有银行贷款，凭信用或资产抵押取得该笔贷款具有可靠保证。

　　六、备查文件

　　1、海南新大洲控股股份有限公司与三亚市小洲岛国际游艇俱乐有限公司签定的《设立三亚新大洲小洲岛发展有限公司合同书》；

　　2、海南新大洲控股股份有限公司第四届董事会第十七次会议文件、会议记录及会议决议。

　　海南新大洲控股股份有限公司董事会

　　2004年5月25日上海证券报