山东滨州渤海活塞股份有限公司二届七次董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东滨州渤海活塞股份有限公司于2004年5月22日在公司办公楼二楼会议室召开了二届七次董事会，应参加会议董事九人，实际参加会议董事七人，董事许红岩、邢峥因工作原因不能出席会议，均已审议了会议议案，并分别委托季军、王云刚董事代为表决。会议的召开 符合《公司法》和《公司章程》规定，本次会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过《山东滨州渤海活塞股份有限公司投资者关系管理制度》。

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　　二、审议通过《山东滨州渤海活塞股份有限公司信息披露制度》。

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　　三、审议通过《山东滨州渤海活塞股份有限公司募集资金使用管理办法》。

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　　四、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)，对《公司章程》中对外担保的审批程序和对外担保对象等进行了细化和明确规定。(具体修改条款见附件一)

　　五、审议通过生产办公场所搬迁的决议。

　　根据滨州市城区建设规划，工业企业统一集中到工业区，按照市委市政府建设“汽车零配件城”的规划要求，近期公司将把行政办公机构、生产车间等搬迁到位于滨州市渤海二十路999号的盟威制造高新技术工业园内。公司搬迁完成后，物流管理、工艺路线更加合理，发展空间将进一步扩大。搬迁有关事项正在办理，搬迁完成后，公司将履行相应的审议批准程序并及时公告。

　　以上议案中第三、四项议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开的时间另行通知。

　　山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

　　二 O O四年五月二十二日

　　附件一：《关于修改公司章程的议案》

　　原《公司章程》第九十七条的内容为：

　　董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　按照上述规定，董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、房地产投资，并且该等投资所需资金不得超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之二十。

　　董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之二十的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、担保、投资、保险、供销等重大合同的签署、执行等情形作出决策。

　　修改后的《公司章程》第九十七条的内容为：

　　董事会运用公司资产所作出的证券、期货、基金、外汇交易、房地产等风险投资，由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会运用公司资产所作出的风险投资的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的20%。超出以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。

　　董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、担保、投资、保险、供销等重大合同的签署、执行等情形作出决策。

　　公司对外提供担保时应遵守以下规定：

　　(一)公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)公司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。

　　(三)公司对外提供担保时先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查，对资信状况良好的才可以提交董事会审议。

　　(四)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。

　　(五)公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(六)公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(七)公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。

　　(八)公司独立董事在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即在董事会闭会期间，董事长对项目投资、资产抵押及担保事项的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的10%，并在事后向董事会报告。上海证券报