上海久昌实业有限公司自行召开上海丰华(集团)股份有限公司二00四年第一次临时股东大会决议公告

　　一、会议召开和出席情况

　　上海久昌实业有限公司自行召开的上海丰华(集团)股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年5月24日上午9点在上海江天宾馆会议厅举行，出席会议的股东及股东代理人共40人，代表股份60055764股，占公司总股本15041.6406万股的39.9263%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由提议股东上海久昌实业有限公司委托曲刚先生主持。

　　二、议案审议情况

　　本次临时股东大会经投票表决，通过如下议案：

　　议案一：根据公司连续发布的预计亏损公告，公司面临暂停上市甚至终止上市的重大风险，鉴于不信任原控股股东选举的公司现任董事会能够扭转公司持续亏损局面，建议本次股东大会免除宋波、于清才、黄海荣、彭龙、张晓宾、高杰等六位现任非独立董事的董事职务，并就每一董事的免职提案进行逐一表决。表决情况：

　　同意免除宋波先生董事职务的股权数为60055764股，占出席会议有表决权股数的100%；反对的股数为0股；弃权的股数为0股。

　　同意免除于清才先生董事职务的股权数为60055764股，占出席会议有表决权股数的100%；反对的股数为0股；弃权的股数为0股。

　　同意免除黄海荣先生董事职务的股权数为60055764股，占出席会议有表决权股数的100%；反对的股数为0股；弃权的股数为0股。

　　同意免除彭龙先生董事职务的股权数为60055764股，占出席会议有表决权股数的100%；反对的股数为0股；弃权的股数为0股。

　　同意免除张晓宾先生董事职务的股权数为60055764股，占出席会议有表决权股数的100%；反对的股数为0股；弃权的股数为0股。

　　同意免除高杰先生董事职务的股权数为60055764股，占出席会议有表决权股数的100%；反对的股数为0股；弃权的股数为0股。

　　议案二：鉴于获知公司两位独立董事俞夏林和肖金泉已向公司董事会提出辞呈，建议本次股东大会同意该两位独立董事的辞职请求，并就每位独立董事的辞职请求进行逐一表决。

　　表决情况：

　　同意独立董事俞夏林辞职请求的股权数为60055764股，占出席会议有表决权股数的100%；反对的股数为0股；弃权的股数为0股。同意独立董事肖金泉辞职请求的股权数为60055764股，占出席会议有表决权股数的100%；反对的股数为0股；弃权的股数为0股。

　　议案三：根据公司连续发布的预计亏损公告，公司面临暂停上市甚至终止上市的重大风险，鉴于不信任原控股股东选举的公司独立董事许铁良能维护公司全体股东的利益，建议本次股东大会免除许铁良的独立董事职务，并就此提案进行表决。

　　表决情况：

　　同意免除许铁良先生独立董事职务的股权数为60030364股，占出席会议有表决权股数的99.9578%；反对的股数为0股；弃权的股数为25400股，占出席会议有表决权股数的0.0422%。

　　议案四：提名孙飞、李梦?、李杰、邵俊、宋迎跃、范成国为公司董事候选人，并就上述董事候选人进行逐一选举表决

　　表决情况：

　　同意孙飞先生任第四届董事会董事的股权数为60055764股，占出席会议有表决权股数的100%；反对的股数为0股；弃权的股数为0股。

　　同意李梦?先生任第四届董事会董事的股权数为60055764股，占出席会议有表决权股数的100%；反对的股数为0股；弃权的股数为0股。

　　同意李杰先生任第四届董事会董事的股权数为59576244股，占出席会议有表决权股数的99.2016%；反对的股数为479520股，占出席会议有表决权股数的占0.7984%；弃权的股数为0股。

　　同意邵俊先生任第四届董事会董事的股权数为60055764股，占出席会议有表决权股数的100%；反对的股数为0股；弃权的股数为0股。

　　同意宋迎跃先生任第四届董事会董事的股权数为53555764股，占出席会议有表决权股数的89.1768%；反对的股数为6500000股，占出席会议有表决权股数的占10.8232%；弃权的股数为0股。

　　同意范成国先生任第四届董事会董事的股权数为59576244股，占出席会议有表决权股数的99.2016%；反对的股数为479520股，占出席会议有表决权股数的占0.7984%；弃权的股数为0股。

　　议案五：提名沈扬华、常建、梁建忠为公司独立董事候选人，并就上述独立董事候选人进行逐一选举表决。

　　表决情况：

　　同意沈扬华先生任第四届董事会独立董事的股权数为59576244股，占出席会议有表决权股数的99.2016%；反对的股数为0股；弃权的股数为479520股，占出席会议有表决权股数的占0.7984%。同意常建先生任第四届董事会独立董事的股权数为59576244股，占出席会议有表决权股数的99.2016%；反对的股数为0股；弃权的股数为479520股，占出席会议有表决权股数的占0.7984%。

　　同意梁建忠先生任第四届董事会独立董事的股权数为59576244股，占出席会议有表决权股数的99.2016%；反对的股数为0股；弃权的股数为479520股，占出席会议有表决权股数的占0.7984%。

　　议案六：根据公司连续发布的预计亏损公告，公司面临暂停上市甚至终止上市的重大风险，鉴于不信任原控股股东选举的股东提名公司监事能履行监事义务，建议本次股东大会免去徐维西和韩铭的监事职务，并就每一监事的免职提案进行逐一表决。

　　表决情况：

　　同意免除徐维西先生监事职务的股权数为60055764股，占出席会议有表决权股数的100%；反对的股数为0股；弃权的股数为0股。

　　同意免除韩铭先生监事职务的股权数为60055764股，占出席会议有表决权股数的100%；反对的股数为0股；弃权的股数为0股。

　　议案七：提名郑懿、雷凌燕为公司监事候选人，并就上述监事候选人进行逐一选举表决。

　　表决情况：

　　同意郑懿先生任第四届监事会监事的股权数为60055764股，占出席会议有表决权股数的100%；反对的股数为0股；弃权的股数为0股。

　　同意雷凌燕女士任第四届监事会监事的股权数为58108395股，占出席会议有表决权股数的96.7574%；反对的股数为0股；弃权的股数为1947369股，占出席会议有表决权股数的3.2426%。

　　议案八：鉴于公司原控股股东汉骐集团有限公司(以下简称汉骐集团)在2002年初以暂借款名义向公司调动了1.16亿元资金，其关联控股的汉骐房地产开发有限公司与公司合作开发北京宋家庄住宅小区项目因项目长期无进展而欠公司3000万元，其关联控股的北京汉骐投资有限公司因无法完成所持北京红狮涂料有限公司10%股权向公司的转让过户而欠公司5216万元；另据公司公告，上述两家汉骐集团关联控股企业已于2002年12月注销，汉骐集团对被注销两家公司欠公司总计8216万元的债务向公司出具了由其承担连带责任的书面承诺。为此，责成公司董事会采取有效的法律措施，维护公司和全体股东的利益。

　　表决情况：

　　同意的股权数为52605364股，占出席会议有表决权股数的87.5942%；反对的股数为0股；弃权的股数为7450400股，占出席会议有表决权股数的12.4058%。

　　三、律师见证情况

　　本次临时股东大会由国浩律师集团(上海)事务所指派刘维律师和倪俊骥律师对会议予以见证并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议主持符合《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的规定，出席会议的股东及委托代理人的资格合法有效，各项议案审议通过的表决票数均符合《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　上海久昌实业有限公司

　　2004年5月24日国浩律师集团(上海)事务所关于上海丰华(集团)股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书

　　上海丰华(集团)股份有限公司(以下简称公司)2004年第一次临时股东大会于2004年5月24日在上海市浦东南路3456号江天宾馆会议厅召开，国浩律师集团(上海)事务所(以下简称本所)接受委托，指派刘维律师、倪俊骥律师(以下简称本所律师)出席会议并见证。现依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(200O年修订)》和《上海丰华(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)出具本法律意见书。

　　本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

　　本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司2004年第一次临时股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

　　为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　本次召开股东大会，属于由股东自行召开的股东大会。提议召开股东大会股东上海久昌实业有限公司(以下简称上海久昌)持有公司股票超过公司股本总额10%，有权自行召开股东大会。

　　上海久昌已于2004年4月6日书面通知公司董事会，提议召开临时股东大会，由于在15日内董事会未同意按照提议召开临时股东大会，上海久昌自行召开本次临时股东大会。

　　上海久昌于2004年4月23日以公告方式通知各股东，公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

　　上海久昌根据公告内容，于2004年5月14日办理股权登记手续，由于登记(即办理出席股东大会手续)人数未达到公司有表决权股东总数的1/2，上海久昌根据《公司章程》第四十七条规定，于2004年5月18日将会议拟审议事项、开会日期和会议地点以公告形式再次通知股东。

　　根据上述公告，上海久昌已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

　　本次股东大会于2004年5月24日如期在上海市浦东南路3456号江天宾馆会议厅召开，经审查，本次会议召开的时间、地点、内容与会议公告一致。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、会议主持

　　由于公司董事长、副董事长及其他董事未主持本次会议，董事会亦未指定董事主持本次会议，本次会议由提议股东上海久昌主持，符合《上市公司股东大会规范意见(200O年修订)》规定。

　　三、出席会议人员资格的合法有效性

　　根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人40名，代表股份60055764股，占公司股份总数的39.9263%。

　　经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

　　四、本次股东大会的表决程序本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

　　本所律师认为，各项议案审议通过的表决票数均符合公司章程规定，其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　本法律意见书一式二份。

　　国浩律师集团(上海)事务所经办律师：刘维倪俊骥

　　二○○四年五月二十四日上海证券报