卧龙科技2004年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况

　　本次会议没有新提案提交表决

　　一、会议召开和出席情况

　　浙江卧龙科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年5月23日在浙江省上虞市经济开发区舜江西路378号本公司会议室召开，出席会议的股东及委托代理人共10人，代表股份11356.0418万股，占公司股份总数的65.05%，本公司的董事、监事及相关高级管理人员出席了会议，董事长陈永苗先生主持会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　公司本次股东大会就公告中所列明的事项逐项进行审议后以记名投票方式逐项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，通过如下提案：

　　1、批准了《关于修改<公司章程>的特别议案》

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　2、批准了《关于修改<董事会议事规则>的议案》

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　3、批准了《关于修改<对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序>的议案》

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　4、批准了《关于公司<八项计提制度>的议案》

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　5、批准了《关于前次募集资金使用情况的说明》

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　6、批准了《关于公司符合发行可转换公司债条件的议案》

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　7、逐项批准了《关于公司申请发行可转换公司债券方案的议案》

　　7.1发行规模：人民币3.5亿元；

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　7.2票面金额及发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。7.3可转换公司债券存续期限为五年；

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　7.4可转换公司债券的利率：第一年1.2%；第二年1.5%；第三年1.8%；第四年2.1%；第五年2.4%；

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　7.5还本付息的期限和方式；

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　7.6转股期；

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　7.7转股价格的确定及其调整方法及计算公式；

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　7.8转股价格特别向下修正条款；

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　7.9赎回条款；

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　7.10一般回售条款；

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　7.11附加回售条款；

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　7.12发行方式及向老股东配售的安排；

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　7.13可转债流通面值不足3000万元的处置；

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　7.14转股时不足1股金额的处理方法；

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。7.15利息补偿条款；

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　8、逐项批准了《关于可转债募集资金计划投资项目可行性的议案》

　　8.1同意以本次可转换公司债券募集资金投资年产10万台低噪声外转子电机项目；

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　8.2同意以本次可转换公司债券募集资金增资控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司，投资年产42万只 U系列高功率电源项目；

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　8.3同意以本次可转换公司债券募集资金投资年产280万台 U系列高速串激电机产业化项目；

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　8.4同意以本次可转换公司债券募集资金投资年产2万吨电机铁芯以冷代热冲压加工扩产项目；

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　8.5同意以本次可转换公司债券募集资金投资年产120万 K W中高压大规格电动机工程项目；

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　8.6同意以本次可转换公司债券募集资金投资年产30000kW风力发电设备国产化项目；113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　9、批准了《关于授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　10、批准了《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》

　　113，560，418股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份113，560，418股的100%。0股反对，0股弃权。

　　本次会议的议案内容详见上海证券交易所网站( w w w. s s e. c o m.cn)2004年5月18日关于《卧龙科技股东大会会议资料》(2004)的公告。

　　三、律师出具的法律意见书

　　浙江天册律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

　　四、备查文件：

　　1、有与会董事签名的本次股东大会决议；

　　2、有与会董事签名的本次股东大会的会议记录；

　　3、浙江天册律师事务所出具的《法律意见书》；

　　4、本次股东大会全套会议资料。

　　浙江卧龙科技股份有限公司董事会

　　二○○四年五月二十三日上海证券报