上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告(一)

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：收购上海紫江(集团)有限公司(以下简称“紫江集团”)所持有上海紫泉饮 料工业有限公司(以下简称“紫泉饮料”)8.46%股权并无偿受让紫江集团所持有的紫泉饮料0.54%股权之出资权利。

　　关联人回避事宜：本交易属关联交易，关联董事回避表决。

　　本项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易额占本公司净资产的0.47%，对本公司当期或未来财务状况无重大影响。

　　本次交易需经公司股东大会审议通过并报上海市闵行区对外经济委员会备案并审批。

　　一、关联交易概述

　　上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方上海紫江(集团)有限公司(以下简称“紫江集团”)、华达企业投资(香港)有限公司(以下简称“华达企业”)于2004年5月24日在上海签署《关于上海紫泉饮料工业有限公司股权及出资权利转让协议》：公司收购紫江集团所持有的上海紫泉饮料工业有限公司(以下简称“紫泉饮料”)8.46%股权并无偿受让其0.54%股权之出资权利。

　　紫江集团是本公司第一大股东，因此根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易属于关联交易。

　　董事会对本次交易进行了认真讨论，关联董事均回避表决，出席会议非关联董事一致审议通过，其中严其汾、张鸣、袁恩桢3名独立董事认为该项交易使公司持有紫泉饮料股权从66%上升到75%，有利于增强公司控制权和收益，，有利于全体股东的利益，因此全部投了赞成票。

　　本次交易需经公司股东大会审议通过并报上海市闵行区对外经济委员会备案并审批。

　　二、关联方介绍

　　紫江集团，成立于1991年2月27日，注册资本3亿元人民币。注册地址为上海市七莘路1478号，法定代表人为沈雯先生，主要从事投资控股、资产经营、国内贸易(除专项规定之外)等业务，目前从事的领域有：新型包装材料、地产置业、模具设计与制造、通讯电子、信息技术、化工制造、内外贸易等。

　　三、关联交易标的基本情况

　　紫泉饮料于2002年7月成立，注册资本1600万美元，位于上海市闵行区颛兴路998号，主要生产和销售果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料及相关产品。2004年1-4月紫泉饮料实现主营收入2561.23万元(未经审计)，净利润204.93万元(未经审计)，截止2004年4月30日，总资产为23，268.15万元(未经审计)，净资产10，620.53万元(未经审计)。

　　本次交易完成后，公司持有紫泉饮料75%股权，华达企业持有25%股权，紫江集团不再持有股权。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、签署协议各方的法定名称

　　甲方：上海紫江企业集团股份有限公司

　　乙方：上海紫江(集团)有限公司

　　2、标的公司名称：上海紫泉饮料工业有限公司

　　3、所涉及的金额及比例：

　　公司自筹资金1，353，130.93美元收购紫江集团所持有的紫泉饮料8.46%的股权，该出资额以紫江集团对紫泉饮料的实际出资额为定价依据；公司无偿受让紫江集团所持有紫泉饮料0.54%股权之出资权利，即由公司承继86，869.03美元的出资义务。

　　4、签署协议日期：2004年5月24日

　　5、协议生效日期：经公司股东大会审议通过后并经上海市闵行区对外经济委员会对本协议项下的出资权利转让行为的批准之日。

　　6、协议出资时间及方式：办妥紫泉饮料相关手续后以现金方式支付并完成出资权利。

　　五、本次交易的目的及其对公司的影响情况

　　董事会认为：随着我国经济发展以及人民生活水平的日益提高，人们对健康越来越重视，以果汁饮料和茶饮料为代表的新一代非碳酸饮料发展迅猛，已经占到了国内消费总量的50%左右。为迎合热灌装饮料市场的发展机遇，品牌饮料经营商的经营策略也在逐步变化，发展OEM生产，并在新一轮的竞争中抢先完成市场布点已经成为其发展的重要策略。通过本次收购，公司股权从66%上升到75%，可进一步加强公司控制力和收益，便于公司凭借多年来在热灌装饮料瓶的生产方面和市场拓展方面成功的技术和管理经验，纵向拓展业务领域，促进产品的多样化，这不仅是企业在日益激烈的市场竞争中强化自身优势的需要，也是企业并不满足目前良好的销售态势，主动出击，增强自身竞争力的结果，符合公司及全体股东的利益。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事认为：该项交易使公司持有紫泉饮料股权从66%上升到75%，有利于增强公司控制力，符合全体股东和公司的利益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是平等的，符合公司及全体股东的最大利益。

　　七、备查文件目录

　　1、紫江企业第二届董事会第十八次会议决议

　　2、独立董事意见函

　　3、紫江企业第二届监事会第九次会议决议

　　4、上海紫泉饮料工业有限公司股权及出资权利转让协议

　　5、上海紫泉饮料工业有限公司财务报告。

　　特此公告。

　　上海紫江企业集团股份有限公司

　　董事会

　　2004年5月25日上海证券报