诚志股份(000990)下属控股子公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为支持诚志股份有限公司（简称“诚志股份”）更健康、快速发展，清华大学与诚 志股份下属控股子公司北京清华科技发展有限公司（以下简称“科技发展”）于2004年5月23日在北京签署了《无形资产退回协议》。科技发展将家庭小护士系统、生命体征检测系统专有技术、生物制造人工骨专有技术、耳声听力检测仪专有技术四项无形资产，共计42087765.71元人民币，协议退回给清华大学。

　　诚志股份的控股股东为清华控股有限公司，清华控股有限公司是经国务院批准，清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，是自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的企业法人实体。清华大学做为公司的出资人，依法行使出资人的权利，对公司承担责任。北京清华科技发展有限公司是诚志股份绝对控股子公司,因此清华大学与清华诚志科技发展公司是关联方，此项交易构成了关联交易。

　　2004年5月23日召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了此议案，关联董事回避了表决,其中3名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会批准,关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、诚志股份有限公司

　　诚志股份成立于1998年10月，经江西省股份制改革联审小组以赣组（1998）04号文批准，由清华同方股份有限公司、江西合成洗涤剂厂、江西草珊瑚企业（集团）公司等五家共同发起设立；经中国证监会证监字（2000）69号文批准2000年6月9日至26日发行可流通股4800万股，并于2000年7月6日在深交所挂牌上市。2002年3月经中国证券监督管理委员会证监函[2002]28号文和财政部财企[2002]9号文批准，经过股转让后，目前公司非流通股东为清华控股有限公司、清华同方股份有限公司、鹰潭市经贸国有资产运营公司、江西草珊瑚企业（集团）公司等六家。

　　注册地址：江西省南昌市庐山中大道60号

　　法定代表人：荣泳霖

　　注册资本：17925万元

　　经营范围：生命科学、生物工程、信息产品、中西药、医药中间体、医疗器械、日用及专用化学品、汽车零配件、纸制品及机械电子等产品的开发、生产、销售；技术开发、转让、咨询服务；物业管理；自产产品及相关技术进出口业务。

　　2003年公司净利润5,601万元、年末净资产76,587万元。

　　2、北京清华科技发展有限公司

　　北京清华诚志科技发展有限公司是诚志股份有限公司的控股子公司，诚志股份持有其95%的股份，是诚志股份在清华大学科技园内的研究发展中心，为北京市高新技术企业。

　　注册地址：北京市海淀区清华科技园创新大厦B座14号

　　法定代表人：龙大伟

　　注册资本：20000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；自有房产的物业管理；销售开发后的产品、电子计算机及外部设备、通信设备（无线电发射设备除外）、五金交电、仪器仪表、包装食品、机械电器设备、化工产品、化学试剂、汽车零配件、车用油品添加剂、建筑材料、装饰材料、日用百货。目前主要业务为二维设计软件XTCAD、工艺设计软件XTCAPP、产品资源管理软件XTPDM、SPI的开发、咨询与销售；MicroNAS阵列服务器、MacroStor存储服务器的开发、生产与销售。2003年公司净利润为3,048万元,年末净资产为28,227万元。

　　3、清华大学

　　清华大学是我国重点支持的高校，是具有理、工、文、法、医、经济、管理和艺术等学科的综合性大学，她跻身世界一流大学的行列。

　　清华大学所传承的是培养具有“为国家社会服务之健全品格”人才的教育理念，建校至今，培养了许多优秀的学术大师、兴业之才和治国之才。目前，清华大学在校学生25000多名，其中本科14000多名，硕士生7400多名，博士生3700多名。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的是家庭小护士系统、生命体征检测系统专有技术、生物制造人工骨专有技术、耳声听力检测仪专有技术四项无形资产，共计42,087,765.71元人民币。

　　该四项无形资产是由科技发展于2001年7月向清华大学购买,四项无形资产共计5600万元人民币。诚志股份在2001年曾公告拟发行公司可转换债券,想使用转债募集资金对此四项技术进行产业化投资，后由于公司未能发行可转换债券,故公司未能对此四项无形资产进行产业化（详见2001年10月16日中国证券报、证券时报《诚志股份有限公司第二次临时股东大会决议公告》）。截止2004年3月底，四项无形资产帐面摊销16,481,421.84元，现帐面净值为39,518,578.16元。为盘活公司资产，有利于诚志股份的健康发展，故向清华大学退回。

　　此项交易完成后，诚志股份和下属科技发展公司不再对此技术进行投资。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　协议签署双方：北京清华诚志科技发展有限公司、清华大学

　　协议签署日期：2004年5月23日

　　交易标的： 家庭小护士系统、生命体征检测系统专有技术、生物制造人工骨专有技术、耳声听力检测仪专有技术四项无形资产

　　交易价格：42087765.71元人民币

　　支付方式：以银行转帐方式一次性付清全部款项

　　生效条件：通过诚志股份相应的决策程序

　　履约期限：交易生效后一个月内

　　定价政策：成交价格为该四项无形资产的帐面值39,518,578.16元加上交易应缴税额2,569,187.55元

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市的影响情况

　　本公司董事会成员一致认为：盘活诚志股份的无形资产，对诚志的发展是极其必要的，使公司获得现金能投资于更快产生回报的项目，对上市公司的发展是有利的。本次关联交易符合公司和非关联股东的利益。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事徐孟洲先生、王建业先生、张蕊女士就本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易在关联方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，该交易明显有利于上市公司的进一步发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、诚志股份二届董事会第十六次会议决议；

　　2、无形资产退回协议；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、其他相关文件。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　二00四年五月二十五日