诚志股份(000990)董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　诚志股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2004年5月23日上午9：00在江西南昌经济开发区清华科技园（江西）华江大厦公司总部召开。会议应到董事7人，实到董事7人，部分监事和公司高管列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做 决议合法有效。会议由荣泳霖董事长主持，经过充分讨论，会议就下述事项做出如下决议：

　　一、审议通过公司《与关联方资往来以及对外担保管理办法》的议案；

　　二、审议通过修改公司章程的议案；

　　1、公司章程“第九章 财务会计制度、利润分配和审计”增加“第四节 对外担保”。

　　2、“第四节 对外担保”增加内容为“第一百八九条至一百九十三条”，具体内容如下：

　　第一百八十九条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准，公司及公司下属单位不得对外提供担保。

　　第一百九十条公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债超过70%的被担保对象提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　第一百九十一条 公司可以为下列单位提供担保：

　　1）因公司业务需要的互保单位；

　　2）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

　　3）公司所属全资公司、持股50%以上的子公司。

　　第一百九十二条担保事项经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务管理部审核并经分管领导及公司总裁审定后提交董事会。

　　第一百九十三条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。单项担保金额在最近一期经审计的公司净资产30%（含）以内时，由董事会做出决定，并取得董事会全体成员2/3以上签署同意；单项担保金额超过最近一期经审计的公司净资产30%，需上报股东大会做出决定。

　　后面条款依次顺延。

　　3、第一百二十三条进行修改，即由原规定“股东大会授权董事会的投资、融资、资产抵押及担保权限为不得超过公司净资产的百分之十”修改为“股东大会授权董事会的投资、融资、资产抵押及担保权限为单笔不得超过公司净资产的百分之三十”。

　　三、审议通过下属控股子公司清华诚志科技发展公司与清华大学关联交易退回无形资产的议案；该交易为关联交易，关联董事回避表决。（详见关联交易公告）

　　四、审议通过了对下属控股子公司的担保事宜：⑴为珠海诚志通发展有限公司向广东发展银行吉大支行申请2000万元授信额度提供担保；⑵为江西诚志医药集团有限公司向建行江西省分行申请3000万元贷款提供担保；⑶为诚志生命科技有限公司向建行江西省分行申请5000万元贷款提供担保；⑷为北京清华诚志科技发展有限公司向建行北京清华园支行申请2.2亿元授信额度提供担保。（以上担保事宜签署正式协议后，公司将履行信息披露的义务）

　　以上二、三、四(4)议案需经股东大会审议通过。

　　五、审议通过了关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。

　　关于召开2004年第一次临时股东大会的通知：

　　1、召开会议的基本情况

　　（1）本次股东大会的召集人：公司董事会

　　（2）会议时间：2004年6月25日上午9：00

　　（3）会议地点：江西省南昌枫林大道清华科技园（江西）华江大厦公司总部

　　2、会议审议事项：

　　（1）审议修改公司章程：①修改公司章程第一百二十三条的议案

　　②增加“对外担保”相关条款的议案；

　　（2）审议下属控股子公司清华诚志科技发展公司与清华大学关联交易的议案；

　　（3）审议为下属控股子公司北京清华诚志科技发展有限公司向建行北京清华园支行申请2.2亿元授信额度提供担保的议案。

　　3、会议出席对象：

　　（1）公司董事、监事及其他高级管理人；

　　（2）2004年6月18日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

　　4、会议登记办法：

　　凡出席会议的股东需持本人身份证、股东帐户和授权委托书及代理人身份证于6月21日—6月24日前到本公司办理登记手续，外地股东可用信函或电传联系办理登记事宜。

　　5、其它事项：

　　（1）出席会议代表交通及住宿费用自理；

　　（2）联系地址：江西省南昌市经济开发区枫林大道清华科技园（江西）华江大厦诚志股份有限公司证券事务部

　　（3）联系人：许晓阳 徐惊宇

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席诚志股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐号：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（注：授权委托书剪报及复印件均有效）

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　二00四年五月二十五日