赛格三星(000068)经常性关联交易处理方案的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　公司长期向深圳三星视界有限公司、天津三星视界有限公司、深圳赛格日立彩色显 示器有限公司等关联企业销售产品。公司与关联企业三星康宁株式会社在1998年签订的《技术转让与许可协议》及其修订协议之外仍存在一定的技术引进方面的关联交易。为便于公司业务经营活动的正常进行，规范上市公司上述经常性关联交易，本公司根据2004年度预计的经营情况，拟对上述经常性关联交易进行一揽子处理。

　　本公司关于《主营业务所涉及与三星康宁关联方经常性关联交易事项》的议案已经在2004年5月20日召开的第三届董事会第七次会议审议通过（其中关联董事李炳騋先生、姜进炅、金尚焕先生回避表决，其他6名董事全部审议通过，独立董事已发表了独立意见，符合公司章程中“董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经出席董事会会议的非关联关系的董事五分之四以上通过方为有效的”之规定）。

　　本公司关于《主营业务所涉及与赛格方关联方经常性关联交易事项》的议案已经在2004年5月20日召开的第三届董事会第七次会议审议通过（其中关联董事张为民先生、张丽英女士、张帅恒先生、张长海先生回避表决，其他5名董事全部审议通过，独立董事已发表了独立意见，符合公司章程中“董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经出席董事会会议的非关联关系的董事五分之四以上通过方为有效的”之规定）。

　　本公司关于经常性关联交易的上述决议尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1. 韩国三星康宁株式会社

　　与本公司的关联关系：该关联方持有本公司法人股东三星康宁投资有限公司（持有本公司21.37%股权）60%的股权；持有本公司法人股东三星康宁（马来西亚）有限公司（持有本公司14.09%股权）70%的股权

　　住所：韩国京畿道水原市灵通区华洞472号

　　企业类型：股份公司

　　法定代表人：宋容鲁

　　注册资本：人民币2.9亿元

　　历史沿革：韩国三星康宁株式会社成立于1973年12月，由美国康宁公司与韩国三星集团合资成立。

　　经营范围：电视显象管和PC显示器的玻壳、LCD玻壳、TFT-LCD玻壳、VCR磁鼓旋转转换器的设计生产与销售。

　　截至2003年12月31日，该公司净资产为53.3亿元（未经审计）。

　　2003年1-12月，该公司实现净利润4800万元（未经审计）。

　　2. 深圳三星视界有限公司

　　该关联方控股股东韩国三星视界有限公司持有本公司法人股东三星康宁投资有限公司（持有本公司21.37%股权）40%的股权

　　住所：深圳市福田区皇岗路5002号

　　企业类型：外商投资企业

　　法定代表人：李井和

　　注册资本：人民币12.4亿元

　　历史沿革：天津三星视界有限公司成立于1996年9月，由三星电管（SDI）及天津市电子仪表工业总公司）合资成立。

　　经营范围：该公司主要从事17”~29”彩管的设计生产与销售。

　　截至2003年12月31日，该公司净资产约为 15.3亿元（未经审计）。

　　2003年1-12月，该公司实现净利润约为4.75亿元（未经审计）。

　　3. 天津三星视界有限公司

　　该关联方控股股东韩国三星视界有限公司持有本公司法人股东三星康宁投资有限公司（持有本公司21.37%股权）40%的股权

　　住所：天津市武清县逸仙科技工业园

　　企业类型：外商投资企业

　　法定代表人：朴英宇

　　注册资本：人民币10亿元

　　历史沿革：深圳三星视界有限公司成立于1996年6月，占地面积22万平方米，建筑面积18万平方米。1997年被深圳政府认定为先进技术企业和高新技术项目。

　　经营范围：该公司主要从事15”~34”彩管的设计生产与销售。

　　截至2003年12月31日，该公司净资产约为 12.2亿元（未经审计）。

　　2003年1-12月，该公司实现净利润约为3.6亿元（未经审计）。

　　4. 深圳赛格日立彩色显示器有限公司

　　本公司法人股东深圳赛格股份有限公司（持有本公司21.37%股权）持有该关联方54.93%的股权

　　住所：深圳市福田区皇岗路5001号

　　企业类型：外商投资企业

　　法定代表人：孙盛典

　　注册资本：人民币9.4亿元

　　历史沿革：公司成立于1989年5月

　　经营范围：该公司主要从事21”和34”彩管的设计生产与销售。

　　截至2003年12月31日，该公司净资产约为10.2亿元（未经审计）。

　　2003年1-12月，该公司实现净利润约为0.9亿元（未经审计）。

　　三、关联交易基本情况

　　深圳三星视界有限公司、天津三星视界有限公司、深圳赛格日立彩色显示器有限公司作为国内主要彩管生产厂家，由于产业链的关系，与本公司存在长期、稳定的销售关系。本公司向上述三家公司销售的从15”~34”的玻壳产品占总销售收入一半以上，其交易完全按照市场价格进行，采用银行承兑汇票进行结算。

　　三星康宁株式会社作为本公司主要的技术提供方，其转让的技术对提高生产效率有致关重要的作用。属于2004年度经常性关联交易的内容主要是用于新品开发的设备、模具及一些生产控制软件的购买，其价格按照双方签订的“技术转让协议书”的约定执行，采用T/T方式进行结算。

　　2004年拟在12.6亿元限额内与三星康宁方进行上述产品销售和技术引进的经常性关联交易。

　　2004年拟在7000万元限额内与赛格方进行上述产品销售的经常性关联交易。

　　四、进行关联交易的目的以及对本公司的影响

　　深圳三星视界有限公司、天津三星视界有限公司、深圳赛格日立彩色显示器有限公司属于国内彩管行业中规模较大、业绩较出色的优良企业，本公司与上述关联方客户保持稳定的供货关系，有助于稳定提升公司的市场份额及经营业绩。

　　三星康宁株式会社作为世界三大玻壳企业之一，其生产工艺技术领先于同行业其他企业。本公司与其保持长期、稳定的技术受让关系，有助于提高公司发展和新品开发速度。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事雷铣先生、李秉心先生就上述经常性关联交易发表如下意见：

　　公司上述交易行为按照市场价格及协议价格进行，公平合理。上述关联交易，关联董事均采取了回避表决，符合议事程序，符合上市公司利益，未损害公司及其它股东，特别是中小股东的利益。

　　深圳赛格三星股份有限公司董事会

　　2004年5月21日