中国民生银行股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司第三届董事会第九次会议于2004年5月21日在北京召开，经叔平董事长主持了会议。应到董事15名，实到14名，冯仑董事书面委托刘永好副董事长、史维平董事书面委托吴志攀董事、董文标董事书面委托洪崎董事代行表决权。伍淑清董事中途请假委托刘永好副董 事长、张宏伟副董事长中途请假委托陈建董事、高尚全董事中途请假委托吴志攀董事代行表决权，李安民董事未出席会议。应到监事7人，实到6人列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　会议审议通过了如下决议：

　　一、关于接受独立调查委员会调查报告并实施公司治理优化措施的决议

　　本公司董事会认为，独立调查委员会就本公司在2000年5月办理公司注册名称变更过程中变造股东大会决议并假冒董事签名的事件及引发的问题进行了长时间的、彻底的和尽职尽责的独立调查，该报告的结论全面、清楚、可信，对公司治理中应关注和改进的建议中肯且具有积极意义。董事会决定接受独立调查委员会对该事件的调查结论（独立调查报告见附件）。

　　在研究独立调查委员会调查报告的基础上，董事会决定实施公司治理的优化措施如下：

　　1、此事件反映出本公司管理上存在的漏洞和公司治理方面的不足，影响了民生银行的诚信，给投资者及社会各界造成了负面影响。对此，公司董事会及管理层承担领导责任并表示真诚的歉意。董事会要求全行上下深刻反思，吸取教训，处理好快速发展与控制风险的关系，避免今后再发生类似情况。同时，董事会责成公司管理层根据独立调查委员会调查报告的建议，对主要当事人进行严肃处理。

　　2、董事会十分重视独立调查委员会调查报告中提出的关于“董事会应任命一新的特别委员会，对民生银行公司治理需要改进的方面进行全面审查。特别委员会可以聘请外部专家提供协助，在三个月内完成该审查工作”的建议。鉴于本公司董事会已按公司治理规范化要求成立了专门委员会，并已聘请了国际知名咨询公司就银行的战略发展和组织架构调整等方面提供咨询，董事会决定以战略发展与风险管理委员会为主，吸收其他委员会中部分成员参加，并抽调相关人员，继续聘请国际知名咨询公司，在近期内对公司治理中需要改进的方面进行全面审查。

　　3、董事会责成公司管理层根据公司的战略发展规划及业务发展的要求，对本公司的组织结构、业务流程进行设计与再造，特别要进一步完善公司的法律与合规事务的管理，要在公司内部设立专门的法律事务部门，要加强与外部法律咨询机构之间的协调。

　　4、加强员工的职业道德教育，要在本公司进一步完善和修订《中国民生银行股份有限公司员工道德准则》，并推动全公司员工认真学习和落实，使其成为民生银行企业文化的核心部分。

　　附件：关于中国民生银行股份有限公司名称变更事件和公司治理的独立调查委员会调查报告

　　二、关于增加本公司H股发行审计项目及费用的决议

　　本公司董事会同意普华永道中国有限公司在对本公司2001--2003年度会计报告审计的基础上，对本公司2004年第一季度会计报告进行审计，并在原发行H股审计费用638万元人民币的基础上追加审计费用348万元人民币（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）。前述费用应包括2004年度内本公司H股申报工作所有可能发生的审计相关费用。

　　三、关于调整公司组织机构的决议

　　本公司董事会原则同意《中国民生银行股份有限公司组织机构调整方案》，并授权公司经营层进一步修订完善及组织该方案的逐步实施，以适应现代企业的国际化发展要求。

　　《中国民生银行股份有限公司组织机构调整方案》主要内容为：实行行长领导下的经营管理委员会制，公司经营层设置银行管理委员会，实行银行管理委员会授权下的专业委员会管理体制。专业委员会下设职能部门及委员会直管中心。新架构增设了法律与合规事务部、资产负债管理部、基金托管部等部门，对原部门职能进行调整和流程整合。

　　四、关于本公司部分发起人股东股权转让和股东名称变更事项的决议

　　董事会审议通过《关于本公司部分发起人股东股权转让和股东名称变更事项的议案》，其主要内容为：（一）董事会认为本公司部分股东（5%以上股东名称变更事项已按规定在年报中披露）的公司名称变更符合法律、法规规定，并提请股东大会授权董事会办理因法人股权转让及法人股东名称变更等事项引起的工商变更登记手续。（二）本公司现有股东“新希望投资有限公司”受让原股东“四川新希望农业股份有限公司”所持本公司股权事宜（已公告于2003年1月10日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），其股权过户及注资、验资等手续已经全部完成，需将临时营业执照转换为正式执照。董事会同意新希望投资有限公司作为本公司股东办理有关工商变更登记手续。

　　五、关于变更公司住所的决议

　　公司董事会同意本公司住所由“北京市东城区正义路4号”变更为“北京市西城区复兴门内大街2号”。并据此向中国银行业监督管理委员会申请变更住所、换领《金融许可证》。

　　该议案将提请日后召开的股东大会审议通过，并授权董事会据此到国家有关主管部门办理相关核准、批复、变更等手续，并变更公司章程。

　　关于本公司住所的迁址时间及相关事项将另行公告。

　　特此公告

　　中国民生银行股份有限公司

　　董事会

　　2004年5月25日

　　关于中国民生银行股份有限公司名称

　　变更事件和公司治理的

　　独立调查委员会调查报告

　　二OO四年四月

　　我们作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）名称变更事件的独立调查委员会（以下简称“委员会”）的成员，特此向民生银行董事会（以下简称“董事会”）提交我们根据2004年2月25日的董事会决议而进行的调查所了解的事情原委以及由此而得出的结论。

　　第一部分 引言

　　2004年2月16日，有媒体报道称，民生银行前任董事邱影新先生披露，在民生银行于2000年5月31日举行的临时股东大会所做出的一份变更公司名称的决议上，他的签名是伪造的。该份决议显示，股东大会授权民生银行将其工商注册名称变更为“中国民生银行股份有限公司”。民生银行变更公司名称是其A股到上海证券交易所上市的程序之一。为取得变更名称后的营业执照，该份决议被报送到国家工商行政管理总局备案。

　　民生银行的管理层和董事对有关此事件的媒体报道非常重视，立即展开内部调查，派员前往国家工商行政管理总局查核有关档案，并询问了当时参与上市工作的有关人员。初步调查发现，民生银行没有召开过那次所谓的股东大会，该股东大会决议确系变造。民生银行于2004年2月20日发布澄清公告，说明该决议是银行相关工作人员在不了解1999年6月29日股东大会已通过包含公司名称变更内容的《公司章程》修正案的情况下变造的。事实上，该变造的股东大会决议是多余和不必要的。

　　该事件损害了民生银行的名誉，并且引起了对民生银行名称变更是否有效、该变造事件如何发生、银行的高级管理层和董事当时是否参与或者知悉变造过程、是偶然的独立事件还是因公司治理缺陷所导致的普遍性问题等方面的质疑。2004年2月25日,民生银行召开董事会，决定成立委员会，对此事进行调查。委员会由高尚全独立董事牵头，成员为吴志攀、史维平（JamesStent）两位独立董事。该三人在2003年6月被选举担任民生银行独立董事之前，均与民生银行无直接利益关系。董事会还聘请民生银行董事长顾问唐梅溪（J.ThomasMacy）担任委员会顾问。

　　2004年3月9日，本委员会委托一家国际律师事务所———美国高特兄弟律师事务所（以下简称“高特所”）协助调查。高特所总部设在纽约，1979年以来一直在华开展业务。高特所审阅了250多份相关书面文件，检查了可能涉及变造事件的银行员工所使用的计算机，会见了部分银行员工、当时参与银行A股上市工作的律师、相关政府机构的官员和邱影新先生共20名人士，其中与数名银行员工和政府官员的会见进行了多次。高特所还委托了两家独立司法鉴定机构对变造的股东大会决议上的签名进行笔迹鉴定。高特所于2004年4月2日提交了初步的律师调查报告，并在4月8日提交了正式报告。

　　委员会就由此事件所引发的问题进行了长时间的、彻底的和尽职尽责的调查。由于调查所涉及的内容十分复杂，所以在某些方面需要特殊专业人士的协助。在此期间，本委员会举行了5次专门会议讨论调查中需要弄清的问题。尽管本委员会尚不能完全厘清该事件的所有细节，但是根据目前已经掌握的证据，我们相信，对于事件的主要事实已经有了清楚的了解，可以基本描述当时所发生的事情，并以此为基础得出结论。

　　第二部分 事情原委

　　1999年6月29日，民生银行年度股东大会通过了《公司章程》修正案。其中，按照《中华人民共和国公司法》第79条第1款的规定，正式将银行的工商注册名称由“中国民生银行”修改为：“中国民生银行股份有限公司”。1999年10月15日，中国人民银行批准了该章程（银复[1999]233号文）。

　　根据相关规定，民生银行应在收到中国人民银行批复后30日内向国家工商行政管理总局申请办理名称变更登记，并由该局核发新的营业执照。民生银行在取得批复后，没有及时向国家工商行政管理总局申请办理名称变更登记，误认为名称变更的全部法定程序已经完成，并且开始使用新名称。

　　2000年5月，中国证监会在审核民生银行A股发行申请的反馈意见中，告知民生银行其营业执照上必须使用含有表明其是“股份有限公司”字样的名称。尽管当时的营业执照上“企业性质”一栏写明了民生银行为股份有限公司，但其注册名称仍为“中国民生银行”。

　　2000年5月26日，民生银行负责A股上市的工作小组开会讨论如何落实中国证监会的反馈意见。除其他事项外，会议还指派当时银行研究发展部普通员工刘女士具体办理名称变更手续。刘女士当时在民生银行的工作并不直接涉及合规管理事务，也缺乏办理此类事务的经验和知识。由于不清楚事情原委，也明显未得到行内经验丰富人员的帮助和指导，她在第一次去国家工商行政管理总局时不了解1999年6月29日股东大会已经通过了包含公司名称变更内容的章程修正案且该章程修正案已获中国人民银行的批准。在办理有关手续过程中，她被国家工商行政管理总局的工作人员告知，需要提交一份同意变更名称的股东大会决议、中国人民银行的批复以及一份银行申请变更名称的申请书。

　　民生银行于2000年5月30日举行了一次临时董事会。除其它事项外，该次董事会还根据从国家工商行政管理总局得到的反馈意见，通过了包含以下有关公司名称变更内容的决议：

　　中国民生银行第二届董事会第一次临时会议，经过审议决定，为了保证本行上市工作的顺利进行，根据《公司法》及上市过程中中国证监会提出的要求，向国家工商行政管理局申请，将本行的企业注册名称变更为“中国民生银行股份有限公司”。

　　从董事会决议的文字可以看出，通过这份决议时，董事们认为进行名称变更和申领新营业执照并不需要召开股东大会。因此，该决议仅仅授权银行尽快办理名称变更事宜。

　　2000年6月1日，刘女士再次前往国家工商行政管理总局，但被告知董事会决议并不能替代股东大会决议。由于当时仍不知道民生银行股东大会已于1999年6月29日通过了包含公司名称变更内容的章程修正案且已获中国人民银行批准，为尽快办妥名称变更事宜，她变造了一份时间落款为2000年5月31日的股东大会决议，并在该份股东大会决议上伪造了若干董事签名。

　　关于变造的决议究竟是如何产生以及谁参与了变造行为，在相关人员的陈述中存在不一致。经过银行内部和高特所的调查，以及独立的物证鉴定专家对伪造的董事签名与可能参与该事件的人员的笔迹样本进行比较，我们认为：

　　1、变造的决议载有第一届董事会十四位董事的签名。但在2000年5月31日，由2000年4月股东大会任命的第二届董事会的十七名董事已在任，其中只有七位曾任第一届董事，其他七位被假冒名字的董事当时并不在任，并未被授权在股东大会决议上签名。

　　2、由中国司法部认可的中国人民大学物证鉴定中心认为，十四个签名中有四个系由刘女士伪造，两个系由一位银行普通司机陈先生伪造。第二家物证鉴定机构———北京华夏物证鉴定中心基本上确认了前述结论。两家机构都无法确定其它八个签名由谁伪造。

　　3、在调查过程中（包括与委员会的会面过程中），刘女士均承认其参与了变造决议，并伪造了若干签名。她指出自己并非出于私利作此事。

　　4、刘女士指出，她当时只是民生银行一名低级雇员。她指出，除她自己和陈姓司机在该份决议上伪造签名外，一名民生银行部门负责人曾帮助她起草了决议，此外该负责人主管的部门的一名普通员工也在该决议上伪造了签名。但以上两人均否认参与此事，本委员会也没有发现有证据支持刘女士的说法。同时，物证鉴定专家也排除了以上两人参与伪造签名的可能性。

　　5、陈姓司机承认在该决议上伪造了签名，但是他不记得刘女士所指证的其他两名人员曾参与此事。

　　刘女士将变造的股东大会决议及其他申请材料一并送交国家工商行政管理总局。2000年6月5日，国家工商行政管理总局开具了《公司登记受理通知书》。2000年6月7日，国家工商行政管理总局核发了新的营业执照，该执照上民生银行工商注册名称为“中国民生银行股份有限公司”。

　　本委员会在调查中发现，民生银行高级管理层和董事对刘女士的行为以及新营业执照的获取方式均不知情，直至今年2月份媒体披露此事。

　　第三部分 调查结论

　　1、通过与国家工商行政管理总局的官员进行讨论，明确了民生银行获颁发的载有“中国民生银行股份有限公司”字样的营业执照合法有效，所以民生银行可以继续使用该名称。虽然民生银行未能在获得中国人民银行批准后的30日内向国家工商行政管理总局申请办理名称变更登记，该局仍有权决定是否在30日期满后颁发新营业执照。而且民生银行在变造文件披露之后，向国家工商行政管理总局提交了1999年股东大会决议和相应的中国人民银行批复，满足了国家工商行政管理总局对更名有效性的所有要求。本委员会认为“中国民生银行股份有限公司”名称是合法有效的。

　　2、虽然刘女士受指派具体办理名称变更手续，但没有证据显示高层管理人员指使她变造文件。虽然她得到了民生银行司机及其他未知人员的协助，但她的行为未获得授权。

　　3、民生银行的高级管理人员和董事未参与刘女士的变造行为，且对此并不知情。尽管该份决议上的签名中尚有八个未能查出由谁伪造，但我们相信我们的结论仍旧能够成立：

　　没有找到高级管理人员或董事牵涉其中的证据；

　　高级管理人员及在第一届和第二届董事会均担任职务的七名董事本应知晓1999年股东大会的决议，并本应注意到并不需要一份新的股东大会决议；

　　如有高级管理人员或董事参与，他们应注意到该份决议上的签名系为第一届董事的，而不是第二届董事的。他们不会伪造明显错误的签名。

　　4、经过抽查检验了70多份股东大会和董事会会议的正式文件样本，并未发现民生银行的公司治理中存在未经授权或造假活动等系统性问题，此事件系偶发的独立事件。

　　5、该事件也显示出民生银行存在一些管理缺陷，如在一些敏感的合规性事务上缺乏有效监督与控制，在办理一些重要事务时也未能合理安排训练有素的人员。我们注意到：

　　被指派向国家工商行政管理总局申请办理更名事宜的刘女士，以其工作经验及在银行中的职位，并不适宜受办此事。指派她负责完成这项工作是判断上的失误，也是正确、专业地进行重要事务流程管理上的失误。

　　按标准程序，民生银行向相关监管部门提交申请应要求内部或外部法律咨询机构提供法律支持。但在递交工商名称变更登记申请过程中，并未按程序要求法律支持。缺乏法律咨询机构的参与是民生银行公司治理过程中的缺陷。

　　重要的合规性申请，如本事件涉及的更名申请，应由民生银行的法律/合规部门认真核准，并由一位具有相关知识和经验的高级管理人员批准。民生银行未设立类似部门，也没有高级管理人员核查该文件。

　　第四部分 建议

　　为汲取经验教训，避免今后再发生类似情况，建议对变造行为的当事人进行严肃处理，同时，民生银行有关管理人员也应相应地对公司治理中存在的不足承担领导责任。

　　本委员会注意到，自2000年A股上市以来，民生银行的公司治理得到显著改善。董事会中增加了多名具有法律、经济、银行业和审计背景的独立董事，成立了几个专门委员会，董事会在银行的监管和决策中的作用得到加强，按国际标准完善了《公司章程》。

　　同时，在外部咨询公司的协助下，民生银行在财务管理、组织架构再造和信息化建设等基础管理方面得到了很大加强。

　　但是，基于对此次变造事件的审查以及几个月来作为独立董事对民生银行的观察，我们认为民生银行公司治理和管理控制的许多方面仍需加强。我们认为，过去几年中，民生银行资产飞速增长，分支机构发展迅速，树立了良好的市场形象，但在快速成长的过程中，不可避免地在某些方面出现一些管理缺陷。本委员会建议，随着业务规模不断扩大，业务内容日趋复杂，以及中国经济法律框架逐步完善，民生银行应适当放缓增长速度，巩固近年来取得的成果，进一步加强公司治理，提高管理水平。应注意的方面包括（但不限于）：完善法律与合规事务，强化内部审计，增加高级和中级管理层中合格专业人才的数量，改善管理层与董事会的沟通机制，尤其是在风险控制方面。

　　我们还特别建议：

　　设立法律与合规事务部，选聘合格的高素质专业人才，并由一位不低于副行长级的高级管理人员分管该部门。该部门负责处理行内所有法律和合规性事务，并负责与外部法律咨询机构进行协调。

　　制定《中国民生银行股份有限公司员工道德准则》，并推动全行员工认真学习和落实，使其成为民生银行企业文化的核心部分。

　　董事会应任命一新的特别委员会，对民生银行公司治理需要改进的方面进行全面审查。特别委员会可以聘请外部专家提供协助，在三个月内完成该审查工作。

　　高尚全(独立董事，委员会牵头人)吴志攀(独立董事，委员会委员)

　　James Stent(独立董事，委员会委员) J. Thomas Macy(顾问)

　　2004年4月8日