紫江企业(600210)关联交易公告(二)

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：

　　1、公司拟向控股子公司上海紫江创业投资有限公司（以下简称“紫江创投”）增资1.29亿元；公司控股子公司上海紫江特种瓶业有限公司（以下简称“特种瓶业”）拟自筹资金4930万元参与增资，成都紫江包装有限公司（以下简称“成都紫江”）拟自筹资金4060万元参与增资，武汉紫海塑料制品有限公司（以下简称“武汉紫海”）拟自筹资金2110万元参与增资。

　　2、公司为购置上市公司总部办公用房并建立不动产出租业务平台，与控股子公司上海紫江创业投资有限公司共同收购上海虹桥商务大厦有限公司股权：

　　（1）、公司拟出资139,957,737.40元协议受让上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）所持有的上海虹桥商务大厦有限公司（以下简称“虹桥商务大厦”）35％股权，拟出资5,846,234.63元人民币协议受让上海紫泰酒店管理有限公司（以下简称“紫泰酒店”）所持有的虹桥商务大厦1.462%的股权。

　　（2）、公司拟同意控股子公司紫江创投出资239,927,549.83元人民币协议受让紫江集团所持有的虹桥商务大厦60%的股权。

　　关联人回避事宜：本交易属关联交易，关联董事回避表决。

　　本项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

　　1、向紫江创投的增资占公司净资产的9.48％；

　　2、收购虹桥商务大厦之关联交易额占本公司净资产的15.79%；

　　3、至2005年末，预计公司及紫江创投可以从虹桥商务大厦获得4500万元收益

　　上述交易需经公司股东大会审议通过并报相关政府部门审批。

　　一、关联交易概述

　　1、公司与特种瓶业、成都紫江、武汉紫海、紫江集团于2004年5月24日在上海签署《上海紫江创业投资有限公司增资协议》，内容为：公司对紫江创投增资1.29亿元，特种瓶业对紫江创投增资4930万元，成都紫江对紫江创投增资4060万元，武汉紫海对紫江创投增资2110万元。

　　紫江创投由公司与第一大股东紫江集团共同投资设立，特种瓶业、成都紫江、武汉紫海系公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的规定，本次交易行为属于关联交易。

　　2、公司及控股子公司紫江创投与关联方上海紫江（集团）有限公司、上海紫泰酒店管理有限公司于2004年5月24日在上海签署《上海虹桥商务大厦有限公司股权转让协议》：公司出资139,957,737.40元协议受让紫江集团所持有的虹桥商务大厦35％股权，出资5,846,234.63元人民币协议受让紫泰酒店所持有的虹桥商务大厦1.462%的股权，紫江创投出资239,927,549.83元协议受让紫江集团所持有的60%的股权。

　　本次股权交易的第一出让方紫江集团为公司第一大股东；第二出让方紫泰酒店为紫江集团的控股子公司，紫江集团持有75%股权。本次股权交易的第一受让方为公司，第二受让方紫江创投为公司的控股子公司，公司持有增资后的紫江创投60%的股权，紫江集团持有增资后的紫江创投1.72%的股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，上述交易的受让方和出让方具有关联关系，本次交易构成了关联交易。

　　董事会对上述事项进行了认真讨论，关联董事均回避表决，出席会议非关联董事一致审议通过，其中严其汾、张鸣、袁恩桢3名独立董事认为对紫江创投的增资行为满足该公司业务快速发展的需要，有利于公司在包装主业外尝试拓展新领域，降低经营风险；公司与紫江创投收购虹桥商务大厦一方面可以解决上市公司总部及各事业部在市中心商务区的办公用房困难，避免因办公楼租赁而与紫江集团发生持续关联交易；另一方面，通过紫江创投建立不动产业务发展的平台，拓宽上市公司利润来源，并通过持有较大升值潜力的虹桥商圈的不动产物业，提高上市公司股东权益的含金量，有利于公司及全体股东的利益，因此全部投了赞成票。

　　上述交易需经公司股东大会审议通过并报相关政府部门审批。

　　二、关联方介绍

　　紫江集团，成立于1991年2月27日，注册资本3亿元人民币。注册地址为上海市七莘路1478号，法定代表人为沈雯先生，主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务，目前从事的领域有：新型包装材料、地产置业、模具设计与制造、通讯电子、信息技术、化工制造、内外贸易等。

　　紫泰酒店是2001年6月28日经上海工商行政管理局核准登记注册的中外合资有限责任公司，公司注册资本3200万美元，注册地址为上海市长宁区虹桥路2270号，公司法定代表人为沈雯，公司经营范围为酒店管理。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、紫江创投是2000年9月28日经上海市工商行政管理局核准登记注册的有限责任公司，公司注册资本5000万元人民币，注册地址为上海市闵行区沪闵路5481号，公司法定代表人为郭峰，公司经营范围为高新技术领域实业投资、创业投资、投资管理、企业管理咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。2004年1-4月实现净利润750.31万元（未经审计），截止2004年4月30日总资产为7623.83万元（未经审计），净资产4537.68万元（未经审计）。

　　本次增资完成后，公司持有紫江创投60％股权，特种瓶业持有17％股权，成都紫江持有14％股权，武汉紫海持有7.28％股权，紫江集团持有1.72％股权。

　　2、虹桥商务大厦主要业务为不动产物业经营，该公司目前拥有一座建筑面积为21486平方米的甲级涉外写字楼，位于虹桥路2272号，目前出租率为100%，已有60多家公司入住。另外，该公司投资控股了上海阳光大酒店有限公司（以下简称“阳光大酒店“）57％股权以及参股上海紫都置业发展有限公司（以下简称“紫都置业“）35％股权。该公司2004年1-4月实现主营收入620.73万元（未经审计），净利润61.86万元（未经审计），截止2004年4月底总资产4.89亿元（未经审计），净资产3.39亿元（未经审计）。

　　阳光大酒店注册资本5500万元人民币，上海虹桥商务大厦持有57%的股权。阳光大酒店是一家准3星级的涉外酒店，酒店座落于虹桥路2266号，紧邻上海虹桥开发区和虹桥机场，交通极其便利，酒店占地2.2公顷，绿化面积超过1万平方米，酒店由多栋庭园式小楼组成，经营面积15200平方米，提供住宿、办公出租、餐饮、商务、娱乐等多方面服务。

　　紫都置业注册资本1亿元人民币，上海虹桥商务大厦持有35%的股权。紫都置业是一家房地产开发公司，拥有房地产开发二级资质，曾成功开发茂名大厦、紫欣公寓一、二期，其中紫欣公寓曾获得上海市“四高”优秀小区称号。目前公司正在开发总建筑面积为34万平方米的上海紫晶南园公寓项目及一期开发占地面积350亩（总规划占地面积1280亩）的上海紫都晶园佘山别墅项目。

　　本次关联交易完成及公司收购上海祥峰投资发展有限公司所持有的虹桥商务大厦3.538％股权后，公司持有虹桥商务大厦40％股权，紫江创投持有虹桥商务大厦60％股权。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关于对紫江创投增资的协议

　　1、签署协议各方的法定名称

　　甲方：上海紫江企业集团股份有限公司

　　乙方：上海紫江特种瓶业有限公司

　　丙方：成都紫江包装有限公司

　　丁方：武汉紫海塑料制品有限公司

　　戊方：上海紫江（集团）有限公司

　　2、标的公司名称：上海紫江创业投资有限公司

　　3、所涉及的金额及比例：

　　公司自筹资金向紫江创投增资1.29亿元，特种瓶业自筹资金向紫江创投增资4930万元，成都紫江自筹资金向紫江创投增资4060万元，武汉紫海自筹资金向紫江创投增资2110万元，上述增资金额总计2.4亿元，以实收资本为股权比例确定依据。

　　4、签署协议日期：2004年5月24日

　　5、协议生效日期：经公司股东大会审议通过并报相关政府部门审批后。

　　6、协议出资时间及方式：办妥相关手续后以现金方式支付。

　　（二）关于虹桥商务大厦股权转让协议

　　1、签署协议各方的法定名称

　　协议一：

　　甲方：上海紫江（集团）有限公司

　　乙方：上海紫江企业集团股份有限公司

　　丙方：上海紫江创业投资有限公司

　　协议二：

　　甲方：上海紫泰酒店管理有限公司

　　乙方：上海紫江企业集团股份有限公司

　　2、标的公司名称：上海虹桥商务大厦有限公司

　　3、所涉及的金额及比例：

　　协议一：公司拟出资139,957,737.40元协议受让紫江集团所持有的虹桥商务大厦35％股权，紫江创投出资239,927,549.83元协议受让紫江集团所持有的60%的股权

　　协议二：公司拟出资5,846,234.63元协议受让紫泰酒店所持有的虹桥商务大厦1.462%的股权。

　　上述股权转让价共计为399,879,249.72元,以上海众华评估师事务所有限公司出具的截止2004年4月30日虹桥商务大厦资产评估报告为定价依据。

　　4、签署协议日期：2004年5月24日

　　5、协议生效日期：经公司股东大会审议通过并报相关政府部门审批后。

　　6、协议出资时间及方式：办妥相关手续后以现金方式支付。

　　7、2004年5月24日公司及紫江创投共同与紫江集团签署了《股权转让补充协议》，该协议约定：

　　自公司及紫江创投收购虹桥商务大厦股权实施之日起至2005年末，以本次股权转让净资产评估值为净资产测算依据，紫江集团、紫泰酒店、上海祥峰投资发展有限公司分别保证虹桥商务大厦年净资产收益率不低于8.4％。若低于8.4％，则不足部分由上述三方按股权比例支付给公司及紫江创投。

　　五、本次交易的目的及其对公司的影响情况

　　董事会认为：公司及其子公司参与紫江创投增资之事项是考虑到紫江创投业务快速发展的需要，有利于公司拓展包装主业外业务，降低经营风险，为公司带来新的利润点。

　　收购虹桥商务大厦目的为：1．购置上市公司办公楼房，避免日后产生持续关联交易：根据紫江企业发展的需要，拟于上海市中心购置上市公司办公楼房，加强与全国投资者、客户、供应商的联系，吸引高层次经营与管理人才，强化上市公司投资决策、投资项目管理、投资者关系管理、融资管理、各事业部建设等总部职能，建立独立于生产经营的上市公司投资与经营决策中心。

　　未来上市公司总部及容器包装、包装基材、纸张印务、塑料软包装等事业部预计需要不少于8000平方米的办公用房。上海市主要商务办公区域如陆家嘴、淮海路、南京路均距上市公司子公司路途遥远、交通不便；比较而言虹桥区域办公搂较为合适，此次收购紫江集团控股的虹桥商务大厦股权，可通过租户调整解决上市公司办公用房之需，且距离上市公司所有子公司只有十五分钟左右车程，是上海市高档写字楼中交通最便捷的。

　　2．改善上市公司业务结构，拓宽紫江企业利润来源

　　目前紫江企业主营业务高度集中于包装行业，绝大部分利润都来自于包装行业。通过本次收购，上市公司透过紫江创投建立不动产业务发展的平台，拓宽上市公司利润来源，通过不动产物业经营和房产开发获取收益与稳定现金流，改善上市公司业务结构。

　　3．通过未来不动产物业的升值，提升股东权益内在价值

　　本次股权收购后，上市公司可持有一定数量的具有较大升值潜力的虹桥商圈的不动产物业，可通过未来不动产物业的升值，来提升上市公司全部股东权益的内在价值。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事认为：

　　公司对紫江创投的增资之事项是考虑到紫江创投业务快速发展的需要，有利于公司在包装主业外尝试拓展新业务，建立稳定现金流，降低经营风险，保持公司可持续发展，能为公司带来新的利润来源，符合全体股东的利益；

　　公司与紫江创投收购虹桥商务大厦一方面可以解决上市公司总部及各事业部在市中心商务区的办公用房困难，避免日后因办公楼租赁而与紫江集团发生持续关联交易；另一方面，通过紫江创投建立不动产业务发展的平台，拓宽上市公司利润来源，并通过持有较大升值潜力的虹桥商圈的不动产物业，提高上市公司股东权益的含金量，有利于公司及全体股东的利益，因此全部投了赞成票。

　　公司关联董事在审议上述事项时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是平等的，符合公司及全体股东的最大利益。

　　七、北京博星投资顾问有限公司为公司及控股子公司紫江创投收购虹桥商务大厦股权事宜出具了《关于上海紫江企业集团股份有限公司之关联交易的独立财务顾问报告》

　　八、备查文件目录

　　1、紫江企业第二届董事会第十八次会议决议

　　2、独立董事意见函

　　3、紫江企业第二届监事会第九次会议决议

　　4、上海紫江创业投资有限公司增资协议

　　5、上海紫江创业投资有限公司财务报表，营业执照

　　6、上海虹桥商务大厦有限公司股权转让协议

　　7、上海虹桥商务大厦有限公司资产评估报告、财务报表、营业执照

　　8、北京博星投资顾问有限公司出具的《关于上海紫江企业集团股份有限公司之关联交易的独立财务顾问报告》(见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　特此公告。

　　上海紫江企业集团股份有限公司董事会

　　2004年5月25日