紫江企业(600210)董事会第十八次会议决议公告

　　上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2004年5月24日在公司会议室举行。公司共有9名董事，7名董事出席了会议并行使了表决权，袁恩桢董事因公务无法出席会议，委托严其汾董事代为出席并行使本次会议上的全部权限，周洁碧董事未出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于收购上海紫泉饮料工业有限公司8.46％股权并无偿受让其0.54％股权之出资权利的议案

　　鉴于对上海紫泉饮料工业有限公司（以下简称“紫泉饮料”）发展前景以及饮料OEM领域的看好，并充分运用公司自身的竞争优势纵向拓展业务，公司决定自筹资金1,353,130.93美元收购上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）所持有的紫泉饮料8.46％的股权，该出资额以紫江集团对紫泉饮料的实际出资额为定价依据；同时，公司决定无偿受让紫江集团所持有紫泉饮料0.54％股权之出资权利。

　　本次交易前，本公司持有紫泉饮料66％股权，华达企业投资（香港）有限公司（以下简称“华达企业”）持有紫泉饮料25％股权，紫江集团持有紫泉饮料9％股权，本次交易完成后，本公司持有其75％股权，华达企业持有其25％股权，紫江集团不再持有紫泉饮料股权。

　　详细情况请参见公司关联交易公告。

　　根据上海证券交易所股票上市规则有关规定，上述交易行为属于关联交易，关联董事均回避表决。

　　本次交易将提交公司2004年第一次临时股东大会审议通过后实施。

　　二、关于向控股子公司上海紫江创业投资有限公司增资的议案

　　鉴于上海紫江创业投资有限公司（以下简称“紫江创投”）因业务发展需要进行增资2.4亿元，公司拟自筹资金1.29亿元参与紫江创投增资，公司控股子公司上海紫江特种瓶业有限公司（以下简称“特种瓶业”）拟自筹资金4930万元参与增资，成都紫江包装有限公司（以下简称“成都紫江”）拟自筹资金4060万元参与增资，武汉紫海塑料制品有限公司（以下简称“武汉紫海”）拟自筹资金2110万元参与增资。

　　本次增资前，紫江创投注册资本为5000万元人民币，公司出资4500万元，持有90％股权，上海紫江（集团）有限公司出资500万元，持有10%股权。本次增资完成后，紫江创投注册资本为2.9亿元人民币，公司共计出资1.74亿元，持有60％股权；特种瓶业出资4930万元，持有17％股权；成都紫江出资4060万元，持有14％股权；武汉紫海出资2110万元，持有7.28％股权；紫江集团出资500万元，持有1.72％股权。

　　详细情况请参见公司关联交易公告（一）。

　　根据上海证券交易所股票上市规则有关规定，上述交易行为属于关联交易，关联董事回避表决。

　　本次交易将提交公司2004年第一次临时股东大会审议通过后实施。

　　三、关于公司为购置上市公司总部办公用房并建立不动产出租业务平台，与控股子公司上海紫江创业投资有限公司共同收购上海虹桥商务大厦有限公司股权的议案

　　根据紫江企业发展的需要，拟于上海市中心购置上市公司办公楼房，加强与全国投资者、客户、供应商的联系，吸引高层次经营与管理人才，强化上市公司投资决策、投资项目管理、投资者关系管理、融资管理、各事业部建设等总部职能，建立独立于生产经营的上市公司投资与经营决策中心。

　　另外，通过本次收购，上市公司透过紫江创投建立不动产业务发展的平台，拓宽上市公司利润来源，通过不动产物业经营和房产开发获取收益与稳定现金流，改善上市公司业务结构。本次股权收购后，上市公司可持有一定数量的具有较大升值潜力的虹桥商圈的不动产物业，可通过未来不动产物业的升值，来提升上市公司全部股东权益的内在价值。

　　基于以上考虑，公司拟出资139,957,737.40元协议受让上海紫江（集团）有限公司所持有的上海虹桥商务大厦有限公司（以下简称“虹桥商务大厦”）35％股权，拟出资14,147,727.86元协议受让上海祥峰投资发展有限公司（以下简称“祥峰投资”）所持有的虹桥商务大厦3.538%的股权，拟出资5,846,234.63元人民币协议受让上海紫泰酒店管理有限公司（以下简称“紫泰酒店”）所持有的虹桥商务大厦1.462%的股权。上述股权的转让价格的定价依据将以上海众华评估师事务所有限公司出具的截止2004年4月30日虹桥商务大厦资产评估报告为基础进行确定。

　　公司拟同意控股子公司上海紫江创业投资有限公司（以下简称“紫江创投”）出资239,927,549.83元协议受让紫江集团所持有的60%的股权。

　　本次收购完成后，公司将持有虹桥商务大厦40％股权，紫江创投将持有60％股权。

　　本次收购完成后投资收益率情况为：自公司及紫江创投收购虹桥商务大厦股权实施之日起至2005年末，以本次股权转让净资产评估值为净资产测算依据，紫江集团、祥峰投资、紫泰酒店分别保证虹桥商务大厦年净资产收益率不低于8.4％。若低于8.4％，则不足部分由上述三方按股权比例支付给公司及紫江创投。

　　详细情况请参见公司关联交易公告。

　　根据上海证券交易所股票上市规则有关规定，上述收购行为除公司收购祥峰投资所持有的虹桥商务大厦3.538%的股权外，属于关联交易，关联董事均回避表决。

　　本次交易将提交公司2004年第一次临时股东大会审议通过后实施。

　　四、关于召开2004年第一次临时股东大会的议案

　　根据上海证券交易所股票上市规则有关规定，公司收购上海紫泉饮料工业有限公司股权的议案、向控股子公司上海紫江创业投资有限公司增资的议案，以及关于公司为购置上市公司总部办公用房并建立不动产出租业务平台，与控股子公司上海紫江创业投资有限公司共同收购上海虹桥商务大厦有限公司股权的议案属于重大关联交易，须提交公司股东大会审议，因此，公司决定于2004年6月25日召开2004年第一次临时股东大会。

　　（一）会议内容：

　　1、关于收购上海紫泉饮料工业有限公司8.46％股权并无偿受让其0.54％股权之出资权利的议案

　　2、关于向控股子公司上海紫江创业投资有限公司增资的议案

　　3、关于公司为购置上市公司总部办公用房并建立不动产出租业务平台，与控股子公司上海紫江创业投资有限公司共同收购上海虹桥商务大厦有限公司股权的议案

　　（二）会议时间：2004年6月25日上午9：30

　　（三）会议地点：上海莘庄工业区申富路618号公司会议室

　　（四）参会人员：

　　截止2004年6月18日下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　（五）会议登记日：

　　2004年6月23日上午9:00至11:30，下午12:30至16:00。

　　（六）会议登记方法：

　　参加本次股东大会的股东，请于2004年6月23日上午9：00-11：30，下午12:30-16:00，持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

　　（七）会议登记地点：上海市莘庄工业区申富路618号公司投资者关系部

　　联系电话：[phone]*193

　　联系传真：[phone]

　　联系人：黃冰

　　（八）其他事项：

　　出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　上海紫江企业集团股份有限公司

　　董事会

　　2004年5月25日

　　附：

　　授权委托书

　　兹授权先生（女士）代表本人（单位）出席上海紫江企业集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户： 委托人持股数量：

　　受托人签名 ： 受托人身份证号码：

　　委托日期：2004年 月 日