江西水泥(000789)第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏连带责任。

　　江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第二次临时会议于2004年5月23日上午在江西省建材集团公司三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长魏新安先生主持，经 与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

　　审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司关于中国证监会江西监管局巡回检查的整改报告》（详见公告附件）；

　　特此公告！

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　二〇〇四年五月二十三日

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于中国证监会江西监管局巡回检查的整改报告

　　中国证券监督管理委员会江西监管局（下称中国证监会江西监管局）2004年4月5日至4月10日对江西万年青水泥股份有限公司（下称本公司或公司）进行了巡回检查。本公司于2004年4月26日收到了中国证监会江西监管局赣证监公司字[2004]1号《关于江西万年青水泥股份有限公司有关问题限期整改的通知》（以下简称通知）。收到通知后，公司高度重视，专门组织董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习、分析与讨论。针对《通知》中指出的问题和关注的事项，公司对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，进行了认真的自查，并于2004年5月23日召开了公司第三届董事会第二次临时会议，对《通知》中要求整改的问题和关注的事项逐项进行了研究，制定了整改方案，部署了整改措施。

　　一、关于信息披露方面

　　1、通知书指出：公司控股股东历年来均存在会计期中占用公司较大资金，在会计期末突击归还的现象，公司对控股股东占用资金的信息披露不及时、不充分。如2003年公司预付控股股东帐款最高为5091万元，控股股东于2003年12月16日归还公司预付帐款5050万元；2002年公司临时股东大会同意借款8500万元给控股股东，但年度内实际借款金额最高为10250万元，控股股东9月底还款1300万元，12月底还款1750万元，使9月底和12月底余额保持在8500万元。

　　整改措施：以上大股东对公司资金占用情况，多属于预付货款。本公司将认真予以改正，加大对公司经营活动的信息披露力度，加强和信息披露有关联部门的沟通，在以后的工作中严格按照有关法律法规的要求，切实加强和规范信息披露工作，确保信息披露的真实性、及时性和完整性。

　　2、（1）通知书指出：公司2003年年报未按《信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的要求披露帐龄超过一年的预收帐款尚未结转的原因。

　　整改措施：账龄超过一年未结转的原因主要是：由于我公司部分销售业务采用代理制，财务上先按代理方和被代理方分别列应收账款和预收账款，再根据双方出具的并账证明抵消应收账款和预收账款。有些销售业务在未取得有效的并账依据前，财务上未将应收账款和预收账款合并，从而造成有些预收账款账龄超过一年以上未结转。公司将在今后的工作中避免失误，并及时督促销售业务的核对工作，使信息披露更加完整。

　　（2）通知书指出：公司2003年年报中应缴税金2003年比2002年增加比例超过30%，公司未按《信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的要求披露变化的原因。

　　整改措施：2003年末应交税金比2002年末增加了1,002.69%，主要原因为：A、2003年公司销售收入增长、应交增值税增加；B、2003年公司利润总额增长，应交所得税增加。2003年末公司应交所得税1427万元已于2004年3月缴清。公司将在今后的信息披露中严格按照《信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的要求，披露变动幅度较大的报表项目的变化原因。

　　二、公司治理方面

　　1、通知书指出：公司董事会对处理大股东占用公司资金方面不够尽责。在2001年至2003年中，公司多次借给控股股东大额非经营性资金，由公司个别负责人签字拨付，未经过合规的决策程序。董事会未对此类事项逐个进行审议，对落实证监会[2003]56号文件要求，制止大股东及关联方违规占用资金以及清欠，董事会未做详尽具体的研究。

　　整改措施：2003年9月17日公司董事会按照证监发（2003）56号文的规定，做了专项自查报告；为公司担任审计的广东恒信德律会计师事务所出具了专项核查报告；2003年10月23日公司董事会按照赣证发（2003）113号文的规定作了《江西万年青水泥股份有限公司专项自查补充报告》，制定了整改办法和整改措施，并按证监会[2003]56号文要求，修改了公司章程，完善了《关联交易管理制度》。对此，公司董事会及全体董事认为，今后要严格执行公司制定的《关联交易管理制度》，对于经营性的资金占用董事会决定委托公司副总经理李和先生签字拨付，对于非经营性的资金借用严格按照合规的程序决策，杜绝新的违规资金占用，严格遵守公司章程及有关规定。

　　公司董事会认为公司正在建设的玉山二线、瑞金水泥厂、万年水泥厂五号线建成后，公司可从大股东江西水泥厂招募一批富余人员，减少控股股东的成本费用；江西水泥厂的子弟学校已转入当地政府，其他剥离单位随着改制的深入也逐渐能够独立自主自负盈亏了，通过股份公司的做强做大和江西水泥厂的减负可从根本上解决大股东占用上市公司资金问题。

　　2、通知书指出：公司控股股东2001年至2003年借用公司大量资金，其金额多次达到应提交股东大会表决的标准，但大多未提请股东大会表决。

　　整改措施：该问题主要是每月预付给控股股东江西水泥厂购买石灰石、千枚岩等货款及支付运费、养老统筹、烘干服务费等而形成，同时公司密切注意江西水泥厂财务资金周转状况，及时收回多预付的石灰石、千枚岩等货款所致，单笔费用没有达到审批标准，累计额有超过现象。对此情况，公司董事会全体成员将加强对《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的学习，按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定严格公司资金的审批程序。

　　3、通知书指出：独立董事对公司与控股股东及关联方之间的资金往来和关联交易，尤其是长期资金占用未按职责积极向董事会提出意见和建议。独立董事冯瑞镛2003年5月至今有4次董事会会议均委托邵光忠表决，未亲自出席会议。

　　整改措施：2003年度公司共召开董事会9次、股东大会4次。公司独立董事冯瑞镛先生家住北京，因非典原因，未能亲自出席2003年5月23日公司第二届董事会第十四次临时会议和2003年7月3日的公司第二届董事会第十五次临时会议，委托独立董事邵光忠行使表决权；2003年10月27日公司第三届董事会第二次会议；2004年2月28日公司第三届董事会第三次会议因身体原因未能亲自出席会议，委托独立董事邵光忠行使表决权。

　　公司独立董事及董事会全体成员将加强学习《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，勤勉尽职，对公司重大事项严谨认真地发表意见和合理化建议，避免此类事情的再次发生。

　　4、通知书指出：公司董事长兼任控股股东法定代表人。

　　整改措施：公司已将该意见通知公司控股股东，双方将按有关文件精神尽快解决董事长兼任控股股东法定代表人一事。

　　三、独立性方面

　　1、通知书指出：公司控股股东长期占用公司资金。2001年非经营性占用公司资金最高达11600万元；2002非经营性占用公司资金最高达10250万元；2003年对控股股东的委托贷款为9000万元，预付款最高达5510万元；2004年一季度，对控股股东的委托贷款为6150万元，预付帐款最高为3574万元。

　　整改措施：江西水泥厂于1997年作为独家发起人，将其主要与生产和经营相对应的资产、负债进行剥离，设立江西万年青水泥股份有限公司，本公司水泥生产所需的主要原材料石灰石、千枚岩仍由江西水泥厂提供；铁路运输、水电供应由江西水泥厂提供；为保证本公司持续、稳定地生产，经营工作的正常进行，出于解决江西水泥厂与本公司生产经营紧密相关的部门出现的资金周转困难而形成以上问题。

　　根据大股东的实际情况，对控股股东的委托贷款到期全部归还比较困难，公司正在与大股东协商制定一个切实可行的还款计划（包括收购大股东部分与本公司生产经营相关的资产等办法来解决控股股东占用公司资金问题），并按中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，尽快清理控股股东占用公司资金的问题，以保证公司被占用的资金逐年下降30%。

　　2、通知书指出：公司万年水泥生产基地石灰石、千枚岩等主要原材料的供给依靠控股股东，生产供应体系不完整。

　　整改措施：公司和江西水泥厂正在积极寻求、协商逐步解决历史遗留问题的有效办法。经2003年10月27日召开的第三届董事会第二次会议审议通过并经2003年12月2日公司2003年第三次临时股东大会审议通过了，本公司收购江西水泥厂的输送车间、露天车间、铁路车间、水电车间等生产经营性资产的议案，这样千枚岩的供应就不再依赖控股股东的供应了，进一步加强公司生产经营的独立性，使“产、供、销”系统更加趋于完整。目前公司正在考虑将万年基地的石灰石矿山进行收购，使公司生产经营系统及辅助设施系统高度集中，保证生产经营过程独立、均衡、稳定。

　　3、通知书指出：公司产品的商标权仍属控股股东所有。

　　整改措施：根据1997年6月3日签订《商标使用许可合同》，江西水泥厂许可公司使用商标“万年青”的期限自1996年12月31日至2003年2月28日，公司按销售收入的2‰向江西水泥厂支付许可商标使用费，根据约定自2003年2月28日后，合同自动失效，江西水泥厂将许可公司无偿使用“万年青”商标。

　　4、通知书指出：公司2003年12月收购江西水泥厂相关资产，其房屋权属至今尚未办理变更手续。

　　整改措施：公司董事会已责成专人处理此事，尽快办理完房屋权属变更过户手续，使公司资产法律手续完备规范。（近期可办理完成）

　　四、财务管理和会计核算制度方面

　　1、通知书指出：2002年年报中公司对非经常性损益的计算未进行纳税调整，影响非经常性损益88万元。

　　整改措施：2002年在对非经常性损益进行计算时，由于财务人员的工作疏忽，未对非经常性损益项目进行所得税调整，经计算2002年非经常性损益项目所得税影响数为884,452.76元。公司将加强学习，在今后的信息披露中严格按照《信息披露规范问答第1号—非经常性损益》的要求，披露公司扣除所得税影响数后的非经常性损益情况。

　　2、通知书指出：2003年公司对福建原材料联合公司应收帐款396万元帐龄界定有误，其2002年帐龄界定为2-3年，2003年帐龄界定为4-5年。

　　整改措施：福建原材料联合公司396万元应收账款2002年账龄划分为2-3年，2003年划分为4-5年，主要是有关人员工作疏忽所致。由于账龄划分错误而导致坏账准备计提错误对损益的影响不大，公司将作为非重大会计差错于2004年做出相应的更正调整。

　　3、通知书指出：公司2001年1月与控股股东按当时员工在册人数签订了代缴养老保险的协议，协议代缴金额为2506800元/年，公司2000年、2001年、2002年底和2003年底员工人数分别为1667人、1820人、1842人和2019人，逐年增加，但公司未按员工人数的变化及时对上缴金额做出相应调整。

　　整改措施：2003年以前，公司按照2001年1月与控股股东江西水泥厂签订的代缴养老保险的协议由江西水泥厂代缴养老金，协议代缴金额为2,506,800元/年，公司近年来未按人员的变化相应调整代缴金额，主要原因是虽然新进员工大于退休员工，致使人员在增加，但公司统筹金是按个人的工资基数计算的，退休员工的计算基数远大于公司新进员工的计算基数，所以公司因增加新进员工而应增加的统筹金和每年因人员退休而减少的应负担部分基本持平,故公司未按员工人数的变化及时对上缴金额做出相应调整。公司管理层已认识到这种做法的欠妥之处，所以2004年公司已按照实际在册的员工人数计算出应缴纳的养老保险金交由江西水泥厂代缴。

　　4、通知书指出：公司对参股企业宝德科技的持股虽然仅有14.51%，但公司董事长任其董事，公司原董事会秘书担任其执行董事，公司对其有重大影响，公司未根据财务制度规定使用权益法进行核算。

　　整改措施：我公司未对宝德科技采用权益法核算的主要原因为：A、公司虽然在宝德科技的董事会中派有两名董事会成员，但他们并不参与宝德科技日常各项重大决策的表决，公司对宝德科技实质上并未实施任何重大影响。B、公司对宝德科技的投资属于风险投资。基于以上两点原因，公司未对宝德科技采用权益法核算。

　　公司董事会及全体董事一致认为，借中国证监会江西监管局本次对公司的巡回检查的机会，严格按《通知》的要求积极整改，加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习，提高公司董事会、监事会、高管人员及其他相关人员对法律法规的理解和认识水平，积极分析公司存在的实际问题，切实落实整改措施，进一步完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，强化信息披露意识，确保公司持续、健康、稳定的发展。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　二〇〇四年五月二十三日