扬子石化(000866)第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国石化扬子石油化工股份有限公司第二届董事会第二十五次会议于2004年5月21日在南京市沿江工业开发区扬子宾馆209会议室召开，公司现有11名董事，7人出席会议，4人委托其他董事出席会议并代为行使表决权，公司5名监事列席会议。公司董事长戴厚良先生主 持会议。会议决议如下：

　　一、通过《关于公司董事会秘书调整的议案》

　　同意吴鹏鸣先生辞去公司董事会秘书职务；

　　聘任严明先生为公司董事会秘书。

　　公司独立董事张耀华先生、施建军先生、施学道先生、华加松先生均同意以上人事任免事项。

　　二、通过《关于董事会换届工作的议案》

　　董事会提名下列12人为公司第三届董事会董事候选人：戴厚良、张大本、吴元春、马秋林、杨文化、尤侯平、王净依、江全才、张耀华、施建军、施学道、华加松（其中：张耀华、施建军、施学道、华加松等4人为独立董事候选人），提交公司2003年度股东年会选举（其中，独立董事候选人将在此前上报中国证监会审核同意）。

　　经公司独立董事张耀华先生、施建军先生、施学道先生、华加松先生审核，以上12名董事候选人均具备董事任职资格，公司4名独立董事均同意以上提名事项。

　　三、通过《关于公司机构调整及专业化重组的议案》

　　四、通过《关于修改公司章程的议案》

　　1、在公司章程原第一百一十一条后新增第一百一十二条。

　　第一百一十二条公司应遵守国家关于上市公司对外担保的有关规定，不得为股东及其关联方提供担保；不得为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；被担保对象应具有良好的资信标准。

　　公司对外担保必须取得董事会全体成员的2/3以上签署同意；对外担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产20%的，经董事会通过后，应提交股东大会审批。

　　2、公司章程原第一百一十二条变更为第一百一十三条，以下条目依此顺延排序。

　　3、经本次修改后，公司章程由二百三十九条增加到二百四十条。

　　此项议案将提交公司2003年度股东年会审批。

　　五、通过《关于召开2003年年度股东大会的安排意见》

　　详见“中国石化扬子石油化工股份有限公司关于召开2003年年度股东大会的公告”。

　　附件一：董事会秘书严明先生简历

　　附件二：第三届董事会董事候选人简历（共12人）

　　附件三：独立董事提名人声明书

　　附件四：独立董事候选人声明书（共4份）

　　中国石化扬子石油化工股份有限公司董事会

　　二ΟΟ四年五月二十四日

　　附件一：

　　董事会秘书严明先生简历

　　严明先生：现年46岁，1984年7月毕业于四川外语学院俄语语言文学专业，1989年7月毕业于南京大学法律系法律专业，双学士学位，高级经济师。现任本公司董事会秘书室主任。1984年7月加入扬子石化公司，历任扬子石化工程公司党委办公室副主任、经理办公室主任；2001年9月至2004年4月，历任扬子石化工程有限责任公司人事行政部经理，董事会秘书、总经济师，党委书记、董事；2004年4月起任本公司董事会秘书室主任。1998年通过国家统一考试取得中华人民共和国企业法律顾问执业资格证书及企业法律顾问执业证书。

　　附件二：

　　第三届董事会董事候选人简历（共12人）

　　戴厚良先生：现年40岁，1985年7月毕业于江苏化工学院有机化工专业，大学本科学历，教授级高级工程师。现任本公司董事长、总经理，中国石化集团扬子石油化工有限责任公司（以下简称“扬子有限责任公司”）董事长，本公司、扬子有限责任公司协调委员会主任，扬子石化-巴斯夫有限责任公司董事。1985年7月加入扬子石化公司，历任芳烃厂副厂长、厂长，公司副经理；1998年4月起任本公司董事、副总经理；2002年8月起任本公司副董事长兼总经理、扬子有限责任公司董事；2004年1月起任本公司董事长兼总经理、扬子有限责任公司董事长；2002年11月起兼任扬子石化-巴斯夫有限责任公司董事。

　　张大本先生：现年54岁，毕业于南京化工学院化工技术与管理专业，高级政工师。现任本公司、扬子有限责任公司、扬子石化-巴斯夫有限责任公司党委书记，本公司、扬子有限责任公司监事会主席。1983年10月加入扬子石化公司，历任扬子石化公司党委宣传部副部长，动力厂党委书记，水厂厂长，电厂厂长，公司工会主席，公司党委副书记兼纪委书记；1998年4月起任本公司、扬子有限责任公司党委副书记兼纪委书记、监事会主席；2003年12月起任本公司、扬子有限责任公司、扬子石化-巴斯夫有限责任公司党委书记。

　　吴元春先生：现年57岁，1970年7月毕业于南京工学院电气自动化专业，大学本科学历，教授级高级工程师。1989年11月加入扬子石化公司，历任公司党委办公室副主任，烯烃厂党委书记、厂长，公司副经理；1998年4月起任本公司董事、总经理，扬子有限责任公司董事；2000年12月起兼任扬子石化-巴斯夫有限责任公司董事。2002年7月至今任扬子有限责任公司董事、总经理，本公司、扬子石化-巴斯夫有限责任公司董事。

　　马秋林先生：现年43岁，1982年5月毕业于南京化工学院南化分院化工机械专业，2001年6月华东理工大学动力工程专业硕士研究生毕业，教授级高级工程师。现任本公司副总经理。1983年11月加入扬子石化公司，历任化工厂车间副主任、主任，化工厂副厂长；1998年4月起历任本公司化工厂副厂长、厂长，2002年7月起任扬子有限责任公司副总经理；2004年3月起任本公司副总经理。

　　杨文化先生：现年41岁，1983年7月毕业于华中工学院动力系制冷及低温技术专业，大学本科学历，高级工程师。现任本公司、扬子有限责任公司党委副书记、工会主席。1984年3月加入扬子石化公司，历任烯烃厂车间副主任、主任，副厂长；1998年4月起任本公司烯烃厂副厂长、党委副书记兼纪委书记、厂长；2002年7月起任扬子有限责任公司副总经理；2004年3月起任本公司、扬子有限责任公司党委副书记、工会主席。

　　尤侯平先生：现年40岁，1985年7月毕业于江苏化工学院有机化工专业，2001年6月南京工业大学化学工程专业硕士研究生毕业，高级工程师。现任本公司副总经理。1985年7月加入扬子石化公司，历任芳烃厂车间副主任、主任、总工程师，研究院副院长；1998年4月起任本公司研究院副院长、院长，炼油厂厂长；2002年8月起任本公司副总经理。

　　王净依先生：现年38岁，1987年7月毕业于大庆石油学院石油炼制专业，高级工程师。现任本公司副总经理。1987年7月加入扬子石化公司，历任芳烃厂车间副主任、主任，副厂长；1998年4月起任本公司芳烃厂副厂长、厂长；2004年3月起任本公司副总经理。

　　江全才先生：现年47岁，1983年7月毕业于山东经济学院工业会计专业，1994年7月天津大学管理工程专业硕士研究生毕业，高级会计师。现任中国石油化工股份有限公司化工事业部总会计师。历任齐鲁石化公司氯碱厂总会计师、工程公司总会计师、腈纶厂总会计师，财务处处长、财务部部长，2001年1月至2001年12月任中国石油化工股份有限公司财务部、化工事业部财务处处长。2001年12月起任中国石油化工股份有限公司化工事业部总会计师。

　　张耀华先生：现年73岁，现任本公司独立董事。长期从事轻纺工业的规划、行业管理工作和石油化工企业的领导工作。曾参与负责扬子乙烯工程前期筹备工作，并先后担任南京市市长、市委书记，江苏省人大常委会副主任。

　　施建军先生：现年48岁，1982年7月毕业于安徽财贸学院计划统计专业，1984年12月厦门大学经济统计专业硕士研究生毕业，2001年9月厦门大学经济统计专业博士研究生毕业，经济学博士。现任南京大学常务副校长、总会计师、教授、博士生导师，中国统计学会副会长、中国会计教育学会副会长；本公司独立董事。历任南京大学校长助理、教授，副校长，常务副校长。

　　施学道先生：现年62岁。1960年7月毕业于扬州工业专科学校。现任江苏省人大常委会委员，江苏省注册会计师协会会长，本公司独立董事。曾任江苏省财政厅厅长、党组书记，兼江苏省地税局局长、党组书记，江苏省人大常委会副秘书长。

　　华加松先生：现年71岁，现任本公司独立董事。长期从事法律工作，曾先后担任江苏省高级人民法院副院长、常务副院长兼党组副书记、江苏省人大常委会法制委员会主任、江苏省人大常委会副秘书长。

　　附件三：

　　独立董事提名人声明书

　　提名人中国石化扬子石油化工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会现就提名张耀华先生、施建军先生、施学道先生、华加松先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的。被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合本公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%或1%以上的股东，也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：中国石化扬子石油化工股份有限公司董事会

　　2004年5月21日于南京

　　附件四：

　　独立董事候选人声明书

　　声明人张耀华，作为中国石化扬子石油化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石化扬子石油化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括中国石化扬子石油化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张耀华

　　2004年5月21日于南京

　　独立董事候选人声明书

　　声明人施建军，作为中国石化扬子石油化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石化扬子石油化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括中国石化扬子石油化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：施建军

　　2004年5月21日于南京

　　独立董事候选人声明书

　　声明人施学道，作为中国石化扬子石油化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石化扬子石油化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括中国石化扬子石油化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：施学道

　　2004年5月21日于南京

　　独立董事候选人声明书

　　声明人华加松，作为中国石化扬子石油化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石化扬子石油化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括中国石化扬子石油化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：华加松

　　2004年5月21日于南京