威格斯资产评估股份有限公司何继光演讲全文

　　由中华人民共和国科学技术部、商务部、教育部、信息产业部、中国国际贸易促进委员会、国家知识产权局和北京市人民政府共同主办的第七届中国北京国际科技产业博览会(以下简称科博会)2004年5月在北京隆重举行。中国经济高峰会作为科博会的主要活动之一，于2004年5月21-22日在人民大会堂和中国大饭店召开。

　　2004年5月22日，北京资本市场发展论坛在中国大饭店大宴会厅D厅举行，以下为嘉 宾发言实录：

　　胡紫薇：正如我刚才的预感，显然是有争议性的。感谢刘梦熊先生慷慨激情的演讲，接下来有请下一位演讲嘉宾，这位演讲嘉宾是威格斯资产评估股份有限公司执行董事何继光先生，他演讲的题目是中国企业在境外上市兼并重组之有关评估的问题。

　　何继光：大家好，今天很荣幸来参加这个会议，今天讲题就是中国企业在香港上市或收购兼并重组有关评估的问题。

　　有关企业在中国香港上市评估的问题，在上海联交所有一个明确的规定，包括固定资产、无形资产，我们在第三部分会用一些案例做一些比较。在上海联交所的规定包括上市主管的第五章，都讲得很清楚，包括评估的要求。在创业板第八章也会有关的索引。98年3月25日也发了一个公告。

　　我们有一个例子，就是一家H股公司报告的资产做了评估相关要求说明，一般公司都有生产的基地和写字楼，有一个研发中心，还有一些物业和土地，是固定资产，这一定要做评估。另外一些配套的设施，包括仓库和员工宿舍，一定要在评估范围里面。其他的一些机械设备、管道、再建工程产量的报告，在联交所有一个评估，但有时候要有材料。另外就是无形资产，包括技术、专利、商标，也规定一定要做评估。但是在公司上市的时候也有需求。

　　在上市规则第五章里规范什么时候需要做评估报告，报告的内容要报告什么？评估师有明确的规定。

　　在上市规则12章里面也规定了在物业评估里面的报告，包括披露、评估的方法、评估师的资格，会计处理、物业合营企业的权益的披露。

　　在澄清公告也规定了上市申请人把有关以下所有的使用权证书和房地产所有权证书带上。

　　另外在什么时候上市呢？国际国内外的物业都要评估，包括租赁的物业，这跟国内不一样，国内的租赁物业不包括在内，但在香港也包括在内。另外，评估生效日期是三个月，三个月之前一定要做有关的评估。

　　评估报告内容一定要有估值基准，物业详情，比如所在地、用途、物业概括，评估的一些因素，也要在报告里有披露。评估师的名称、地址及专业资格。

　　一般在公司上市有几个问题，一般经常会问，报告一定要放在招股书的通盘里面，这一定要放的。举个例子，买一个低于200万的，是否也要评估呢？也要的，香港交易所给予豁免。第二个问题，假如我是新上市申请人，我的物业在国内，每一个物业不可能都有关刚才讲的土地使用权证书，那会影响我上市的申请呢？或者影响有多大？在联交所1998年澄清公告里面，所有的新上市申请人所有的内地物业土地要拿到有关的土地使用权证书，信息是很清楚的，联交所明确要求所有的内地物业必须有长期使用权证书，如果新上市的公司没有长期使用权证书的话，可以取消你的申请。

　　另外，内地不同的地方可能会有不同的要求，比如在北京土地出让金通常比较大，而受让方可能觉得一次交清有困难。比如在上海，是提交土地出让金，拿到使用权，在上海联交所的有效证是两年，香港的联交所也是批准的。有些企业的生产基地可能在农村，以前过去叫集体的土地，这比较麻烦，没有拿到有关的证件，集体的土地又不能转让、出租，可能很多时候在评估报告要评出土地是否有商业价值的。

　　总结来讲，在上市规则里面有关物业规定，申请人一定要把所有物业的评估放在评估报告里面，放在招股书里面。在国内所有的物业报告土地和房屋的使用权证书一定要拿到，在上市之前。如果没有拿到，联交所会解除你的申请。

　　以下就是一般评估的时候所需要的资料，包括土地使用权出让、转让合同，国有土地使用证，房屋买卖合同等一大堆文件。

　　在资产评估范围一般分几个范围，议定书要评估，包括公司拥有的，还有其他房屋跟建筑物也一定要做评估的。投资物业也是需要的，还有租赁物业，机械设备不一定在这范围里面。

　　在机械设备上，很多在国内的工厂都有很大的固定资产的量在设备方面，但香港联交所没有明确的规定一定要在这方面做出评估，但很多时候，包括国内资产等一些企业资产量很大都在设备方面，根据会计师的要求，根据专项的要求，也会做出设备的评估。另外一些产量的报告，工厂每年生产的产量要有一个鉴定，人家可能要求出一个产量的报告。

　　第二类就是无形资产，包括商标、专利等，有时候在上市过程当中要做一个评估。

　　在评估一些无形资产一般采取几种不同的评估方法，第一种是市场法。第二种是成本法，根据开发商标的成本是多少；第三是收入法，根据商标所占的比例去估计。

　　在物业方法上，物业的评估方法跟刚才也差不多，第一种也是根据市场法，根据土地在市场可买的价格比较。第二就是重置成本法，假如整个物业的基准是当天，如果要重新盖一个楼房，所需要的成本是多少；第三是收益法，根据房屋未来的收益等作出有关的评估。

　　以下就是根据去年做过的案例，供大家参考，维柴动力股份有限公司案例，维柴动力做了物业估值、及其、技术和商标估值，都是一般的评估，在技术和商标之前在上市有一个重组，有一个关联交易，把那些商标转到上市公司，在中间要做一个评估，把有关的价值做一个披露。

　　另外在评估报告里面披露有关公司的权益，包括产房、办公楼，还有转让成果还有一些维修中心、员工宿舍都在范围里面。另外也包括一些设备，还有一个特点就是设备也有一个租赁的方式，就是集团公司租给上市公司，把有关的设备做一个租赁。

　　在专有技术的评估，联交所也讲过，有一个特别的要求，在集团资产转移的时候，有一个卖点，在上市的文件报告里面会披露有关的技术，在上市当中有一个很有力的帮助。

　　过去我们做两个商标的评估，包括维柴动力，三个商标都在我们这范围里面。

　　另外一个案例就是中国航空科技工业股份有限公司，是在去年的十月份上市的，募集的基金大概有19个亿的港币，上市第一天超额认购150倍，有五个厂，包括做航空公司的，其他都是一些汽车的一些工业，包括在哈尔滨、东安、昌河等几个A股联合做的一个上市公司。也做了物业和设备的评估。

　　我再简单介绍一下我们的公司，我们公司是一家老牌的公司，有一百五十多年的历史，在全球有不同的分公司。我们的服务范围很多，包括资产评估、房地产顾问等。过去我们做了大型国企的上市，比如刚才讲的维柴动力、联想、神州数码的上市等都是我们的客户。在收购兼并方面，我们有很多的客户，包括华能、中远国际等都是我们的客户。

　　今天我讲到大概到这里，谢谢大家。