福建省南纸股份有限公司2003年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建省南纸股份有限公司(以下简称“公司”)2003年年度股东大会于2004年5月21日上午在南平星光大厦十八楼会议室召开，会议由董事长黄国英先生主持。出席会议的股东及股东代表13人，代表股份21502.124万股，占公司总股本的70.28%，符合《公司法》和《公司 章程》规定。大会以记名投票表决方式表决，并经福建君立律师事务所律师现场见证，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司董事会2003年度工作报告》

　　同意21502.124万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　二、审议通过了《公司监事会2003年度工作报告》

　　同意21502.124万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　三、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》

　　同意21502.124万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　四、审议通过了《公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本预案》

　　鉴于公司2003年7月份实施了2002年度每10股派发现金红利2.00元(含税)的利润分配方案，为保障公司生产经营的持续稳定发展，大会决定2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　同意21502.124万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　五、审议通过了《继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构的议案》，聘期一年(2004年5月21日~2005年5月20日)。

　　同意21502.124万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　六、审议通过了《公司2003年年度报告和年度报告摘要》

　　同意21502.124万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　七、以累积表决方式审议通过了《换届选举公司第三届董事会董事成员的提案》(公司第三届董事会董事简历详见2004年4月2日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的“福建省南纸股份有限公司二届二十八次董事会决议公告附件”)

　　1、同意21502.124万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股，选举黄国英先生为公司第三届董事会董事；

　　2、同意21502.124万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股，选举陈守勤先生为公司第三届董事会董事；

　　3、同意21502.124万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股，选举张玲女士为公司第三届董事会董事；

　　4、同意21502.124万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股，选举唐福民先生为公司第三届董事会董事；

　　5、同意21502.124万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股，选举曾开锋先生为公司第三届董事会董事；

　　6、同意21502.124万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股，选举林孝帮先生为公司第三届董事会董事。

　　以上公司第三届董事会董事任期从2004年5月21日至2007年5月20日。

　　八、以累积表决方式审议通过了《选举公司第三届董事会独立董事的议案》(公司独立董事候选人简历详见2004年4月2日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的“福建省南纸股份有限公司二届二十八次董事会决议公告附件”)

　　1、同意21502.124万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股，选举郑学军先生为公司第三届董事会独立董事；

　　2、同意21502.124万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股，选举林雁先生为公司第三届董事会独立董事；

　　3、同意21502.124万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股，选举陈江良先生为公司第三届董事会独立董事。

　　以上公司第三届董事会独立董事任期从2004年5月21日至2007年5月20日。

　　九、以累积表决方式审议通过了《换届选举公司第三届监事会监事候选人的提案》(公司第三届监事会监事简历详见2004年4月2日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的“福建省南纸股份有限公司二届二十八次监事会决议公告附件”)

　　1、同意21502.124万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股，选举温天根先生为公司第三届监事会监事；

　　2、同意21502.124万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股，选举林剑斌先生为公司第三届监事会监事。

　　以上2名监事与公司职代会联席会议选举的职工监事王天寿先生，组成公司第三届监事会成员，任期从2004年5月21日至2007年5月20日。

　　十、审议通过了《公司独立董事年度津贴的议案》

　　参照其他上市公司独立董事津贴标准，结合公司实际情况，大会同意第三届董事会独立董事年津贴为3万元。

　　同意21502.124万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　十一、以特别决议审议通过了《修改公司章程部分条款的议案》(修改内容详见2004年4月2日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的“福建省南纸股份有限公司二届二十八次董事会决议公告附件”)

　　同意21502.124万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　十二、审议通过了《继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

　　同意继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险，全部人员年缴纳保险费为人民币10万元，保险期限为1年，即从2004年5月21日至2005年5月20日止。

　　同意21502.124万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　十三、审议通过了《公司拟整体出售泉州纸板厂分部和泉州市民政造纸厂分部的议案》。

　　截止2003年11月30日，公司拟出售的泉州纸板厂分部评估前资产总额为50，389，664.03元，负债总额为1，568，350.65元，净资产为48，821，313.38元。经福建中兴资产评估有限公司评估(评估基准日：2003年11月30日)，评估后资产总额为39，543，771.14元，负债总额为0元，净资产为39，543，771.14元；截止2003年11月30日，公司拟出售的泉州市民政造纸厂分部评估前资产总额为8，835，868.13元，负债总额为2，224，478.29元，净资产为6，611，389.84元。经福建中兴资产评估有限公司评估(评估基准日：2003年11月30日)，评估后资产总额为3，321，882.63元，负债总额为1，984，886.00元，净资产为1，336，996.63元。资产评估业经福建省财政厅备案核准。

　　根据国家国资委、财政部联合发布的《企业国有资产产权转让管理办法》以及福建省政府对国有资产出售管理的有关规定，大会同意本次整体出售泉州纸板厂分部和泉州市民政造纸厂分部通过福建省产权交易机构进行公开转让，并授权董事会全权负责本次资产出售事宜，转让结果公司将另行公告。

　　同意21502.124万股，占出席会议股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　本次股东大会经福建君立律师事务所律师现场见证，并出具《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和股东大会表决程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的规定，合法有效。

　　特此公告

　　福建省南纸股份有限公司

　　二 O O四年五月二十一日上海证券报