天创置业股份有限公司第四届董事会第十三次临时会议决议公告暨召开2004年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天创置业股份有限公司第四届董事会第十三次临时会议于2004年5月19日以通讯方式召开。经全体董事表决，形成如下决议：

　　一、在关联董事回避表决的情况下，以全票同意通过了公司出资4000万元人民币对嘉信公司增资的议案

　　经公司第四届董事会第十次临时会议审议，通过了公司关于投资嘉信公司的议案，即同意公司签订的《合作协议书》(此议案尚须经股东会批准)。公司于2004年3月17日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站对此事项发布了重大合同公告。

　　本公司根据上述《合作协议书》，于2004年5月18日签订了《嘉信创业房地产开发有限公司增资协议》，董事会同意公司出资4000万元人民币对嘉信公司增资。具体内容如下：

　　1、交易标的概况

　　(1)嘉信公司成立于1999年10月10日，注册资本5000万元，北京首创资产管理有限公司(以下简称首创公司)持有75%股权，北京长城再现房地产咨询有限公司(以下简称长城再现)持有25%股权；公司注册地址：北京市密云县南菜村南；法定代表人：宋祝华；公司经营范围主要包括房地产开发；销售自行开发后的商品房；项目投资及管理等；该公司将主要从事电子城商务中心项目的建设开发。经中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华恒信审字[2004]第11045号审计，截至2004年3月31日公司总资产113，747，848.53元；净资产45，013，171.43元。

　　(2)电子城商务中心位于北京市朝阳区酒仙桥北京电子城的中心区，包括北京电子城规划用地总体规划的3#、4#、5#、26#四块土地；该项目西至酒仙桥路，北至电子城2号街，南至酒仙桥厂中路，东至酒仙桥路东辅路，总占地面积约12.95公顷(约129435平方米)；建设性质为商业、写字楼和公寓，总建筑规模(地上)为487900平方米。

　　(3)电子城商务中心一级土地开发商为北京电子城有限责任公司(以下简称电子城公司)，嘉信公司已经与电子城公司签订了《电子城商务中心合作开发建设合同》，约定电子城公司与嘉信公司在双方合作完成项目的一级开发后，电子城公司负责配合嘉信公司与北京市土地主管部门签署土地使用权出让合同，并获得项目的土地使用权。

　　2、《增资协议》的主要内容

　　本公司出资4000万元人民币、本公司第一大股东北京市天创房地产开发公司(以下简称天创公司)出资2000万元人民币同时对嘉信公司进行增资。增资后嘉信公司注册资本增加至11000万元人民币，其中本公司持股36.37%，天创公司持股18.18%，首创公司持股34.09%，长城再现持股11.36%。

　　新增的注册资本将用于电子城商务中心项目的开发建设。

　　(1)交易结算方式

　　本公司与天创公司均以现金方式对嘉信公司进行增资。

　　(2)交易正式生效的条件

　　因本次交易涉及本公司与大股东共同投资，属于关联交易且金额较大，故上述《增资协议》须经本公司股东大会批准后方能生效。

　　(3)嘉信公司托管

　　本公司与天创公司自本协议签署之日起即可进入嘉信公司，接管嘉信公司之全部经营管理。

　　二、以全票同意通过了公司召开2004年第一次临时股东大会的议案

　　本公司召开2004年第一次临时股东大会会议通知如下：

　　1、召开会议基本情况

　　(1)会议时间：2004年6月22日上午9时

　　(2)会议地点：北京市西城区天银大厦 A西八层公司会议室

　　2、会议审议事项：

　　(1)公司关于投资嘉信创业房地产开发有限公司的议案(本议案已经公司第四届董事会第十次临时会议审议通过)；

　　(2)公司出资4000万元人民币对嘉信创业房地产开发有限公司增资的议案。

　　3、出席会议对象：

　　(1)公司董事、监事及高级管理人员、律师。

　　(2)截止2004年6月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　4、会议登记方法：

　　为便于大会的组织和安排，请出席本次大会的股东办理会议登记手续。

　　(1)登记时间：

　　2004年6月18日上午9：00-11：00，下午14：00-17：00

　　(2)登记地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦 A西八层公司董事会办公室。

　　(3)登记方式：传真、信函或专人送达

　　(4)登记手续：法人股股东代表持公司营业执照复印件(加盖公章)、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　5、其它事项：

　　(1)本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费自理。

　　(2)联系电话：[phone]

　　(3)传真：[phone]

　　(4)联系人：姚勇王凤华

　　(5)联系地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦 A西8层董事会办公室邮编：100031

　　特此公告。

　　天创置业股份有限公司

　　董事会

　　2004年5月20日

　　附：授权委托书授权委托书

　　兹全权委托__________先生/女士代表本人/本单位出席天创置业股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名/名称：

　　受托人姓名：

　　委托人身份证号码：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：________年______月______日上海证券报