广西斯壮股份有限公司2003年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗留承担责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　广西斯壮股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月21日在广西南宁市桃源路63号2 2楼本公司会议室举行。出席会议股东及股东代表10人，代表股权71,585,411股，占公司总股本的40.16%。本次会议由董事长赵明主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　经与会股东审议，以记名方式对上会提案投票表决，表决结果如下：

　　1、审议通过了关于聘请会计师事务所的议案；

　　公司继续聘请湖北大信会计师事务有限公司为我公司审计2003年度财务报告。

　　同意股数为71,585,411股，占出席会议总股数的100%；反对股数为0股，占出席会议总股数的0%；弃权股数为0股，占出席会议总股数的0%。

　　2、审议通过了2003年度董事会报告；

　　同意股数为71,585,411股，占出席会议总股数的100%；反对股数为0股，占出席会议总股数的0%；弃权股数为0股，占出席会议总股数的0%。

　　3、审议通过了2003年度监事会报告；

　　同意股数为71,585,411股，占出席会议总股数的100%；反对股数为0股，占出席会议总股数的0%；弃权股数为0股，占出席会议总股数的0%。

　　4、审议通过了2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告；

　　同意股数71,585,411股，占出席会议总股数的100%；反对股数为0股，占出席会议总股数的0%；弃权股数为0股，占出席会议总股数的0%。

　　5、审议通过了2003年度利润分配预案；

　　经湖北大信会计师事务有限责任公司注册会计师审核，公司2003年度净利润5,502,610.75元，提取法定盈余公积373,967.07元，提取法定公益金186,983.54元，加以前年度结转的未分配利润-68,911,408.99元，可供投资者分配的利润为-63,969,748.85元。

　　公司2003年度利润不分配，也不转增股本。2004年如果实现盈利，将首先用以弥补2002年亏损，故2004年预计不分配也不转增股本。

　　同意股数为71,585,411股，占出席会议总股数的100%；反对股数为0股，占出席会议总股数的0%；弃权股数为0股，占出席会议总股数的0%。

　　6、审议通过了公司2003年年度报告；

　　同意股数为71,585,411股，占出席会议总股数的100%；反对股数为0股，占出席会议总股数的0%；弃权股数为0股，占出席会议总股数的0%。

　　7、补选第四届董事会董事

　　非独立董事韦清文：同意股数为71,585,411股，占出席会议总股数的100%。反对股数为0股，占出席会议总股数的0%；弃权股数为0股，占出席会议总股数的0%。

　　非独立董事王兆民：同意股数为71,585,411股，占出席会议总股数的100%。反对股数为0股，占出席会议总股数的0%；弃权股数为0股，占出席会议总股数的0%。

　　非独立董事徐远宁（女）：同意股数为71,585,411股，占出席会议总股数的100%。反对股数为0股，占出席会议总股数的0%；弃权股数为0股，占出席会议总股数的0%。

　　非独立董事韦使臻：同意股数为71,585,411股，占出席会议总股数的100%。反对股数为0股，占出席会议总股数的0%；弃权股数为0股，占出席会议总股数的0%。

　　8、补选莫凤俐（女）第四届监事会监事；

　　同意股数为71,585,411股，占出席会议总股数的100%。反对股数为0股，占出席会议总股数的0%；弃权股数为0股，占出席会议总股数的0%。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会邀请了桂云天律师事务所律师袁公章先生到场见证，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、广西斯壮股份有限公司2003年年度股东大会通知、决议、决议公告。

　　2、桂云天律师事务所关于广西斯壮股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　广西斯壮股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO四年五月二十一日

　　附件：

　　1、非独立董事简历：

　　韦清文，男、汉族、1960年12月出生，中学学历。曾任广西南方食品厂厂长，广西黑五类食品集团董事长。现任广西黑五类食品集团有限责任公司有限责任公司董事局主席兼总裁，中国乡镇企业协会副会长、全国黑色食品协会副会长、中国青年乡镇企业家协会常务理事、广西工商联合会副会长、容县政协副主席。

　　王兆民，男，汉族、1951年11月出生、江西吉安人，大学学历，经济师，中共党员。曾任广西桂林市公交公司科长、企管办主任、总经理助理、副总经理、党委委员，桂林五洲旅游股份有限公司副总经理、总经理、副董事长、党委副书记。现任桂林五洲旅游股份有限公司董事长。

　　徐远宁，女，汉族、1954年5月出生、本科学历，工程师，中共党员。曾在南宁化工厂工作，任工人、技术员、助理工程师；在广西建设投资开发公司工作，任办公室副主任、工会副主席；在广西投资有限责任公司任经营基金部副经理；在广西投资（集团）有限公司任资金经营部副经理。现任广西投资（集团）有限公司产权管理部副经理。

　　韦使臻，男，壮族，1969年12月出生，大学本科，工程师，中共党员。曾在北京雪花集团公司、广西建设投资开发公司工作；在广西开发投资有限责任公司任工程师、科长；任广西汇鑫塑料彩色印刷有限公司副经理。现任广西投资（集团）有限公司企划投资部副经理。

　　2、监事简历：

　　莫凤俐，女，汉族，1952年7月出生、广西桂林人，中专学历。曾任中国国际贸易促进委员会广西分会主管会计、桂林五洲旅游股份有限公司商场部副经理、主管会计、桂林五洲旅游股份有限公司财务部经理、副总会计师。现任桂林五洲旅游股份有限公司总会计师。

　　桂云天律师事务所关于广西斯壮股份有限公司

　　二00三年度股东大会的法律意见书

　　云天律意字（2003）第004-2号

　　桂云天律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）的有关规定，受广西斯壮股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派袁公章律师（以下简称“本律师”）作为公司召开二00三年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的专项法律顾问，对公司本次股东大会召开全过程的合法性、有效性进行审查。为出具法律意见书，本律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的公司召开本次股东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺，其已向本律师提供了出具法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本律师已证实副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书是本律师依据上述材料和《公司法》、《规范意见》、《广西斯壮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所做出的，仅对本次股东大会发表意见，并不对公司其它事项发表意见。本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一起公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。

　　本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集程序、召开程序

　　本次股东大会由公司董事会提议召集，召开会议的通知已于2004年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》上以公告形式通知全体股东。本次股东大会如期于2004年5月21日在广西南宁市桃源路63号信托大厦22层公司会议室召开。

　　本次股东大会由公司赵明董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会未对通知中列明的议程进行修改。本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记录，会议记录由出席会议的全部董事签名存档。

　　本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验，出席会议的股东为2004年5月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。股东、股东代表及股东代理人10人，代表股份71585411股，占公司在股权登记日总股本的40.16％。出席股东、股东代表持有相关持股证明，委托代理人还持有书面授权委托书。

　　2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事及高级管理人员。

　　经本律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法。

　　三、在本次股东大会上没有临时提案，也未对议案内容进行修改。

　　四、本次股东大会表决程序

　　本次股东大会对列入会议通知的以下议案采用记名投票方式进行了逐项表决，并当场公布表决结果：

　　（1）、关于聘请会计师事务所的议案；

　　（2）、2003年度董事会报告；

　　（3）、2003年度监事会报告；

　　（4）、2003年度财务决算报告及2004年度财务预算方案；

　　（5）、2003年度利润分配预案；

　　（6）、2003年年度报告及年度报告摘要；

　　（7）、部分董事辞职及补选董事的议案；

　　（8）、部分监事辞职及补选监事的议案。

　　以上全部议案的表决均获得出席会议的股东所持的有效表决权的二分之一以上通过。出席会议的股东未对表决结果提出异议。本律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　五、结论意见

　　公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　桂云天律师事务所承办律师：袁公章

　　二00四年五月二十一日