江苏华西村股份有限公司二00三年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏华西村股份有限公司二00三年度股东大会于二00四年五月二十一日上午九时在江苏华西村金塔宾馆四楼会议室举行，本次大会由董事长包丽君女士主持。出席会议的股东及股东代表共8人，代表股份126044480股，占公司总股本的74.94%，公司董事、监事和高级管 理人员出席了大会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的股东和股东代表对提交大会审议的报告和议案进行了认真的审议，并以记名投票方式逐项表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《董事会二00三年度工作报告》；

　　126044480票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过《监事会二00三年度工作报告》；

　　126044480票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过《二00三年度财务决算报告》；

　　126044480票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过《二00三年年度报告正文及其摘要》；

　　126044480票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过《二00三年度利润分配预案》；

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司2003年实现净利润6071.67万元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积607.17万元和提取5%的公益金303.58万元，扣减2002年度应付普通股股利1680万元,加上2002年度未分配利润17282.66万元，共计可供分配利润为20763.58万元。现根据公司实际情况，以公司2003年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），每10股送红股2股。由于公司可转换公司债券处于转股期，现金红利的金额目前无法确定，剩余利润结转下年度。以公司2003年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

　　126044480票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

　　六、审议通过《关于修改公司章程的预案》；

　　126044480票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

　　七、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　126044480票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

　　八、审议通过《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案》。

　　126044480票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

　　本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　　特此公告

　　江苏华西村股份有限公司

　　二00四年五月二十一日

　　江苏世纪同仁律师事务所关于

　　江苏华西村股份有限公司

　　2003年度股东大会的

　　法律意见书

　　江苏华西村股份有限公司：

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2003年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和表决程序的合法有效性出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　根据《公司章程》的有关规定，贵公司已于2004年4月20日在《证券时报》上刊登了召开2003年度股东大会的通知。贵公司在法定期限内公告了本次大会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。

　　经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，本次大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、关于本次股东大会出席人员的资格

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共8名，所持有表决权股份数共计126,044,480股，占公司股本总额的74.94%。经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式逐项予以投票表决，审议通过了下列提案：

　　1、2003年度董事会工作报告；

　　2、2003年度监事会工作报告；

　　3、2003年度财务决算报告；

　　4、2003年年度报告正文及其摘要；

　　5、2003年度利润分配预案；

　　6、关于修改公司章程的预案；

　　7、关于向银行申请综合授信额度的议案；

　　8、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案。

　　本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。本次股东大会没有临时提案。

　　本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

　　四、结论意见

　　贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　　江苏世纪同仁律师事务所 承办律师

　　许成宝

　　二00四年五月二十一日