广州白云山制药股份有限公司关于公司股权变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息管理办法》及其他有关信息披露的规定，现就本公司国有法人股股东变动的有关事宜公告如下：

　　本公司于2004年5月21日收到广州白云山企业集团有限公司（以下简称“白云山集团”）的通知，根据北京市第一中级人民法院于2004年5月8日出具的《民事裁定书》（2000）一中执字第36号、第190号、第208号、第214号，白云山集团持有的本公司国有法人股9900万股中的5700万股被裁定过户给广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）。上述司法裁定过户行为已于2004年5月13日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了过户登记手续。至此，广药集团持有本公司国家股10890万股、国有法人股5700万股，合计持有本公司股份16590万股，占本公司总股本的44.32%，仍然为本公司第一大股东。白云山集团还持有本公司4200万股，占本公司总股本的11.22%。

　　依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，广药集团将向中国证监会上报《上市公司收购报告书》及《豁免要约收购申请报告》。

　　本公司董事会谨此提醒投资者，本次股权转让尚需获得中国证监会对要约收购义务的豁免和对收购报告书的核准。

　　特此公告。

　　广州白云山制药股份有限公司董事会

　　二○○四年五月二十一日

　　广州白云山制药股份有限公司股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：白云山A

　　股票代码：000522

　　上市地点：深圳证券交易所

　　信息披露义务人：广州白云山企业集团有限公司

　　住所：广州市白云区同和镇

　　通讯地址：广州市白云区同和街云祥路88号

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：减少（司法裁定转让）

　　签署日期：2004年5月21日

　　特别提示

　　（一）本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　（二）本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了本公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的广州白云山制药股份有限公司股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制广州白云山制药股份有限公司的股份。

　　（四）本次持股变动因执行司法裁定引起，无需取得相关主管部门批准。

　　（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本持股变动报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：

　　信息披露义务人/本公司 指广州白云山企业集团有限公司

　　广药集团 指广州医药集团有限公司

　　上市公司/白云山：指广州白云山制药股份有限公司

　　北京中院： 指北京市第一中级人民法院

　　法院裁定过户：指经北京市第一中级人民法院裁定，将本公司

　　持有的白云山5700万股国有法人股过户给广

　　药集团的行为。

　　长城公司： 指中国长城资产管理公司广州办事处

　　东方公司： 指中国东方资产管理公司广州办事处

　　广州药业： 指广州药业股份有限公司

　　财务公司： 指广州白云山企业集团财务公司

　　中核公司： 指中核财务有限责任公司

　　中远公司： 指中远财务有限责任公司

　　华能公司： 指中国华能财务有限责任公司

　　航天公司： 指航天科技财务有限责任公司

　　证监会： 指中国证券监督管理委员会

　　深交所： 指深圳证券交易所

　　元： 指人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况：

　　名称：广州白云山企业集团有限公司

　　法定代表人：夏泽民

　　注册资本：壹亿玖仟柒佰玖拾壹万元

　　注册地址：广州市白云区同和镇

　　注册号码：5101001805330

　　设立日期：1988年7月25日

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：制造、加工、销售：化学药品原药、制剂、生化制品、蓄用药品、日用化妆品、医疗器械、中药材、中成药。房地产中介服务。出口本企业自产的电子电器、医药保健品、建筑装饰材料、塑料制品、玻璃制品、工艺品、食品。采购、代购：所属企业生产所需的制药原料。电子计算机软件开发。信息服务。技术服务。经营国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。

　　经营期限：无

　　税务登记证号码：国税字440111190441420号

　　地税粤字440111190441420号

　　通讯地址：广东省广州市白云区同和街云祥路88号

　　邮政编码：510515

　　公司股东：广州市财政局，本公司的实际控制人为广州市人民政府。

　　二、本公司董事（主要负责人）的情况介绍

　　三、本公司持有其他上市公司情况

　　截止本报告书公告之日，本公司未持有其他上市公司5%以上发行在外的股份情况。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人持股情况

　　此次股份变动前，本公司持有白云山9900万股的国有股股份，占白云山已发行股份比例的26.45%，为白云山的第二大股东，本公司持有的白云山9900万股全部处于质押和司法冻结状态。

　　此次股份变动后，本公司持有白云山4200万股的国有股股份，占白云山已发行股份比例的11.22%，仍为白云山的第二大股东，本公司持有的白云山4200万股全部处于质押和司法冻结状态。

　　二、信息披露义务人持股变动情况

　　2004年5月17日，本公司收到北京中院于2004年5月8日出具的《民事裁定书》（2000）一中执字第36号、（2000）一中执字第190号、（2000）一中执字第208号（2000）一中执字第214号，裁定将本公司持有的白云山股份1100万股、2000万股、2000万股、600万股，上述上市公司股份总计5700万股过户至广药集团名下。

　　案由1：因财务公司向中核公司拆借资金人民币1000万元未还，北京中院于1999年出具（1999）一经初字第1454号《民事判决书》，判令财务公司偿还本金人民币1000万元及同期活期存款利息记至给付日止，本公司承担连带责任，并查封本公司持有的上市公司股份600万股。

　　广药集团于2001年对上市公司进行重大资产重组、债务重组，因履行有关重组协议的需要，本公司、广药集团、财务公司、中核公司在北京中院主持下于2002年4月达成《执行和解协议书》，因未能全面履行《执行和解协议书》，2003年12月1日，北京中院（2000）一中执字第214号《民事裁定书》将广药集团裁定为被执行人。2004年4月22日，本公司、广药集团、财务公司、中核公司在北京中院主持下再次达成《执行和解协议书》，2004年5月8日，北京中院出具（2000）一中执字第214号《民事裁定书》，裁定解除对本公司持有的上市公司600万股股份的查封，并过户在广药集团名下。

　　案由2：因财务公司向中远公司拆借资金人民币1000万元未还，北京中院于1999年出具（1999）一经初字第960号《民事判决书》，判令财务公司偿还本金人民币1000万元及利息、罚息记至实际付清日止，本公司承担连带责任，并查封本公司持有的上市公司股份1100万股。

　　广药集团于2001年对上市公司进行重大资产重组、债务重组，因履行有关重组协议的需要，本公司、广药集团、财务公司、中远公司在北京中院主持下于2002年4月达成《执行和解协议书》，因未能全面履行《执行和解协议书》，2003年12月1日，北京中院（2000）一中执字第36号《民事裁定书》将广药集团裁定为被执行人。2004年4月22日，本公司、广药集团、财务公司、中远公司在北京中院主持下再次达成《执行和解协议书》，2004年5月8日，北京中院出具（2000）一中执字第36号《民事裁定书》，裁定解除对本公司持有的上市公司1100万股股份的查封，并过户在广药集团名下。

　　案由3：因财务公司向华能公司拆借资金人民币1000万元未还，北京中院于1999年出具（1999）一经初字第1591号《民事判决书》，判令财务公司偿还本金人民币1000万元及同期活期存款利息记至给付日止，本公司承担连带责任，并查封本公司持有的上市公司股份2000万股。

　　广药集团于2001年对上市公司进行重大资产重组、债务重组，因履行有关重组协议的需要，本公司、广药集团、财务公司、华能公司在北京中院主持下于2002年4月达成《执行和解协议书》，因未能全面履行《执行和解协议书》，2003年12月1日，北京中院（2000）一中执字第190号《民事裁定书》将广药集团裁定为被执行人。2004年4月22日，本公司、广药集团、财务公司、华能公司在北京中院主持下再次达成《执行和解协议书》，2004年5月8日，北京中院出具（2000）一中执字第190号《民事裁定书》，裁定解除对本公司持有的上市公司2000万股股份的查封，并过户在广药集团名下。

　　案由4：因财务公司向航天公司拆借资金人民币1000万元未还，北京中院于1999年出具（1999）一经初字第1624号《民事判决书》，判令财务公司偿还本金人民币1000万元及利息、罚息记至还清之日止，本公司承担连带责任，并查封本公司持有的上市公司股份2000万股。

　　广药集团于2001年对上市公司进行重大资产重组、债务重组，因履行有关重组协议的需要，本公司、广药集团、财务公司、航天公司在北京中院主持下于2002年4月达成《执行和解协议书》，因未能全面履行《执行和解协议书》，2003年12月1日，北京中院（2000）一中执字第208号《民事裁定书》将广药集团裁定为被执行人。2004年4月22日，本公司、广药集团、财务公司、航天公司在北京中院主持下再次达成《执行和解协议书》，2004年5月8日，北京中院出具（2000）一中执字第208号《民事裁定书》，裁定解除对本公司持有的上市公司2000万股股份的查封，并过户在广药集团名下。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在提交本报告之日前六个月内，本公司无买卖白云山在深交所挂牌交易股份的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　本公司无其他应披露的重大事项。

　　第六节 声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：

　　广州白云山企业集团有限公司

　　二○○四年五月二十一日

　　第七节 备查文件

　　备查文件：

　　1、本公司法人营业执照和税务登记证。

　　2、北京中院于2004年5月8日出具的《民事裁定书》（2000）一中执字第36号、第190号、第208号、第214号。

　　3、北京中院于1999年出具《民事判决书》（1999）一经初字第960号、第1454号、第1591号、第1624号

　　4、2004年4月22日，本公司、广药集团、财务公司分别与中核公司、中远公司、华能公司、航天公司在北京中院主持下达成的《执行和解协议书》。

　　广州白云山制药股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司股票简称：白云山A

　　股票代码：000522

　　上市地点：深圳证券交易所

　　信息披露义务人：广州医药集团有限公司

　　住所：广州市沙面北街45号

　　通讯地址：广州市沙面北街45号

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：增加（司法裁定受让）

　　签署日期：2004年5月21日

　　特别提示

　　（一）本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　（二）本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（三）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《披露办法》的规定，本收购报告书已全面披露了本公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的广州白云山制药股份有限公司的股份。

　　截止本收购报告书提交之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制广州白云山制药股份有限公司的股份。

　　（四）本次收购涉及触发要约收购义务，本公司已向中国证监会申请豁免要约收购义务，本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。

　　（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本收购报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：

　　收购人/本公司：指广州医药集团有限公司

　　白云山集团： 指广州白云山企业集团有限公司

　　上市公司/白云山：指广州白云山制药股份有限公司

　　北京中院： 指北京市第一中级人民法院

　　法院裁定受让/本次股份受让： 指经北京市第一中级人民法院裁定，将白

　　云山集团持有的白云山5700万股国有法

　　人股过户至本公司的行为。

　　长城公司： 指中国长城资产管理公司广州办事处

　　东方公司： 指中国东方资产管理公司广州办事处

　　广州药业： 指广州药业股份有限公司

　　财务公司： 指广州白云山企业集团财务公司

　　中核公司： 指中核财务有限责任公司

　　中远公司： 指中远财务有限责任公司

　　华能公司： 指中国华能财务有限责任公司

　　航天公司： 指航天科技财务有限责任公司

　　证监会： 指中国证券监督管理委员会

　　深交所： 指深圳证券交易所

　　元：指人民币元

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况：

　　名称：广州医药集团有限公司

　　法定代表人：蔡志祥

　　注册资本：壹拾亿零柒佰柒拾万元

　　注册地址：广州市沙面北街45号

　　工商注册登记证号：4401011101832

　　设立日期：1996年8月7日

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：广州市人民政府授权范围内国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料与医药整体相关的商品。与医药产品有关的进出口业务。房地产开发。

　　经营期限：无

　　税务登记证号码：国税字440100231247350号

　　地税粤字440100231247350号

　　通讯地址：广州市沙面北街45号

　　邮编：510130

　　公司股东：广州市财政局，实际控制人为广州市人民政府。

　　二、收购人股权结构及实际控制人

　　本公司股权结构图如下：

　　本公司其他企业股权结构

　　注表1

　　白云山其他企业股权结构

　　注表2

　　广州药业其他企业股权结构

　　注表3

　　三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　本公司最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

　　本公司董事会由10名董事组成,设董事长1人；监事会由3人组成。以下是董事、监事、高级管理人员的基本情况：

　　本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止本报告书公告之日，本公司除持有上市公司广州药业63.26%的国有股权、持有白云山44.32%国有股权外，没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　本次法院裁定受让前，本公司持有白云山股份10890万股，占上市公司股份比例的29.09%。经法院裁定过户，本公司本次受让白云山5700万股股份，占上市公司股份比例的15.23%，经本次法院裁定受让过户完成后，本公司持有白云山股份16590万股，占上市公司股份比例的44.32%。

　　根据广州市国有资产管理局文件穗国资一[2001]30号《关于授权广州医药集团有限公司（新）经营国有资产问题的批复》，本公司为白云山集团的托管人，行使托管白云山集团的职责。因在白云山2001年重大资产重组、债务重组签定的有关协议中，白云山集团持有白云山股份9900万股中的7500万股投票权受到长城公司的限制，长城公司代为行使白云山集团持有的股份7500万股的投票权。因此，本公司只能对白云山集团持有白云山股份9900万股中的2400万股投票权的行使产生影响。除本公司持有的16590万股上市公司股份以及白云山集团持有白云山股份9900万股中的2400万股以外，本公司不能对的白云山其他股份的表决权的行使产生影响。

　　二、法院裁定过户受让股份情况

　　1、本公司依据2004年5月8日北京中院出具（2000）一中执字第214号《民事裁定书》，于2004年5月13日办理完成白云山集团持有的上市公司600万股股份过户登记至本公司名下的手续。

　　案由：因财务公司向中核公司拆借资金人民币1000万元未还，北京中院于1999年出具（1999）一经初字第1454号《民事判决书》，判令财务公司偿还本金人民币1000万元及同期活期存款利息记至给付日止，白云山集团承担连带责任，并查封白云山集团持有的上市公司股份600万股。

　　本公司于2001年对上市公司进行重大资产重组、债务重组，因履行有关重组协议的需要，本公司、白云山集团、财务公司、中核公司在北京中院主持下于2002年4月达成《执行和解协议书》，因未能全面履行《执行和解协议书》，2003年12月1日本公司被北京中院（2000）一中执字第214号《民事裁定书》裁定为被执行人。2004年4月22日，本公司、白云山集团、财务公司、中核公司在北京中院主持下再次达成《执行和解协议书》，2004年5月8日，北京中院出具（2000）一中执字第214号《民事裁定书》，裁定解除对白云山集团持有的上市公司600万股股份的查封，并过户在本公司名下。

　　2、本公司依据2004年5月8日北京中院出具（2000）一中执字第36号《民事裁定书》，于2004年5月13日办理完成白云山集团持有的上市公司1100万股股份过户登记至本公司名下的手续。

　　案由：因财务公司向中远公司拆借资金人民币1000万元未还，北京中院于1999年出具（1999）一经初字第960号《民事判决书》，判令财务公司偿还本金人民币1000万元及利息、罚息记至实际付清日止，白云山集团承担连带责任，并查封白云山集团持有的上市公司股份1100万股。

　　本公司于2001年对上市公司进行重大资产重组、债务重组，因履行有关重组协议的需要，本公司、白云山集团、财务公司、中远公司在北京中院主持下于2002年4月达成《执行和解协议书》，因未能全面履行《执行和解协议书》，2003年12月1日本公司被北京中院（2000）一中执字第36号《民事裁定书》裁定为被执行人。2004年4月22日，本公司、白云山集团、财务公司、中远公司在北京中院主持下再次达成《执行和解协议书》，2004年5月8日，北京中院出具（2000）一中执字第36号《民事裁定书》，裁定解除对白云山集团持有的上市公司1100万股股份的查封，并过户在本公司名下。

　　3、本公司依据2004年5月8日北京中院出具（2000）一中执字第190号《民事裁定书》，于2004年5月13日办理完成白云山集团持有的上市公司2000万股股份过户登记至本公司名下的手续。

　　案由：因财务公司向华能公司拆借资金人民币1000万元未还，北京中院于1999年出具（1999）一经初字第1591号《民事判决书》，判令财务公司偿还本金人民币1000万元及同期活期存款利息记至给付日止，白云山集团承担连带责任，并查封白云山集团持有的上市公司股份2000万股。

　　本公司于2001年对上市公司进行重大资产重组、债务重组，因履行有关重组协议的需要，本公司、白云山集团、财务公司、华能公司在北京中院主持下于2002年4月达成《执行和解协议书》，因未能全面履行《执行和解协议书》，2003年12月1日本公司被北京中院（2000）一中执字第190号《民事裁定书》裁定为被执行人。2004年4月22日，本公司、白云山集团、财务公司、华能公司在北京中院主持下再次达成《执行和解协议书》，2004年5月8日，北京中院出具（2000）一中执字第190号《民事裁定书》，裁定解除对白云山集团持有的上市公司2000万股股份的查封，并过户在本公司名下。

　　4、本公司依据2004年5月8日北京中院出具（2000）一中执字第208号《民事裁定书》，于2004年5月13日办理完成白云山集团持有的上市公司2000万股股份过户登记至本公司名下的手续。

　　案由：因财务公司向航天公司拆借资金人民币1000万元未还，北京中院于1999年出具（1999）一经初字第1624号《民事判决书》，判令财务公司偿还本金人民币1000万元及利息、罚息记至还清之日止，白云山集团承担连带责任，并查封白云山集团持有的上市公司股份2000万股。

　　本公司于2001年对上市公司进行重大资产重组、债务重组，因履行有关重组协议的需要，本公司、白云山集团、财务公司、航天公司在北京中院主持下于2002年4月达成《执行和解协议书》，因未能全面履行《执行和解协议书》，2003年12月1日本公司被北京中院（2000）一中执字第208号《民事裁定书》裁定为被执行人。2004年4月22日，本公司、白云山集团、财务公司、航天公司在北京中院主持下再次达成《执行和解协议书》，2004年5月8日，北京中院出具（2000）一中执字第208号《民事裁定书》，裁定解除对白云山集团持有的上市公司2000万股股份的查封，并过户在本公司名下。

　　通过执行北京中院《民事裁定书》（2000）一中执字第36号、（2000）一中执字第190号、（2000）一中执字第208号（2000）一中执字第214号，本公司完成本次法院裁定过户受让上市公司股份总计5700万股。截止本报告日止，本公司持有上市公司股份16590万股。

　　三、收购人持有控制上市公司股份的质押、冻结等情况

　　收购人持有、控制的白云山股份不存在任何权利限制。

　　本次法院裁定受让前，白云山集团持有白云山股份9900万股，其中5700万股被北京中院查封，4200万股质押给予长城公司并被广州第一中级人民法院查封。

　　根据2001年本公司对白云山进行重大资产重组、债务重组的有关协议，白云山集团持有白云山9900万股股份中的7500万股将转让给予长城公司、1600万股给予东方公司。由于股份处于被查封状态，不能按照正常程序履行协议转让。因此，本次法院裁定受让是履行2001年有关白云山重大资产重组、债务重组协议的必要步骤。

　　对于本公司本次股份受让的白云山5700万股股份是由北京中院查封，本公司将与长城公司和东方公司进行协商，根据协商结果确定是否处置及如何处置上述白云山5700万股股份。

　　广州医药集团有限公司

　　2004年5月21日