厦门灿坤实业股份有限公司2003年度股东大会会议决议公告

　　厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)2004年股东常会(暨2003年度股东大会)于2004年5月21日在中国厦门湖里区悦华路101号悦华酒店国际会议厅召开。出席会议的股东及股东授权委托代理人7人，代表有表决权股份总数648,309,269股，占公司总股本879,328,125股的73.73%，公司董事、监事、以及公司律师出席了本次股东大会，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　本次股东大会经投票表决，分别通过了如下决议：

　　案一、审议通过了董事会报告《2003年董事会工作报告》。

　　本议案表决结果为：648,309,269股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　案二、审议通过了监事会报告《2003年监事会工作报告》。

　　本议案表决结果为：648,309,269股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　案三、审议通过了关于公司2003年度财务决算方案

　　本议案表决结果为：648,309,269股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　案四、审议通过了2003年利润分配方案。

　　经德勤华永会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润126,416千元,按照《公司章程》的有关规定,将提取10%的法定公积金11,960千元和5%的法定公益金5,980千元，加上2002年度未分配利润46,101千元，2003年度可供股东分配的利润154,577千元。

　　为兼顾公司发展和股东利益,公司2003年利润分配预案为：拟以2003年年末公司总股本879,328,125股为基数,向全体股东发放股息如下：

　　(1)、每10股派发红股1股，

　　(2)、任意盈余公积金转增股本每10股转增0.5股。

　　本议案表决结果为：648,309,269股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　案五、审议通过了修订公司章程。

　　本议案表决结果为：647,366,169股同意，943,100股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.85%。

　　案六、审议通过董事会成员变更议案。

　　1、通过董事余敬伦先生辞职；

　　本议案表决结果为：648,309,269股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　2、通过张可大先生为公司第四届董事会成员；

　　本议案表决结果为：648,309,269股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　案七、审议通过了关于续聘上海德勤华永会计师事务所有限公司议案。

　　本议案表决结果为：648,309,269股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　本次股东大会由广东晟典律师事务所陈利民律师见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

　　特此公告﹗

　　厦门灿坤实业股份有限公司

　　2004年05月21日

　　广东晟典律师事务所

　　关于厦门灿坤实业股份有限公司

　　二○○三年度股东大会的法律意见书

　　致：厦门灿坤实业股份有限公司

　　广东晟典律师事务所(下称“本所”)接受厦门灿坤实业股份有限公司(下称“公司”)的委托，委派律师出席了公司于2004年5月21日召开的2004年股东常会(即2003年度股东大会，下称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(下称“《规范意见》”)以及公司章程的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集程序

　　1、本次股东大会由董事会召集，公司董事会于2004年4月16日召开了2004年第二次会议并作出决议，决定召开本次股东大会。

　　2、公司召开本次股东大会的董事会决议及会议通知，已于2004年4月20日在《证券时报》及香港《新报》上予以公告，公告日期距本次股东大会召开日期的时间间隔已满30日。

　　3、经审查，会议通知中载明了会议召开的时间、地点、会议审议的议题，明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名，符合公司章程的有关规定。

　　据此，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定。

　　二、本次股东大会的召开程序

　　1、根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人7人，有关的授权委托书已于本次股东大会召开前24小时备置于公司住所。

　　2、出席本次股东大会的股东及股东代理人均在公司制作的签名册上签署；经验证，出席本次股东大会的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。

　　3、本次股东大会如期于2004年5月21日上午9:00在厦门市悦华酒店会议室召开，其召开时间、地点与本次股东大会通知中指明的时间、地点一致。

　　4、公司董事长担任本次股东大会的会议主席，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东或股东代理人。

　　据此，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定。

　　三、出席本次股东大会人员的资格

　　1、股东及股东代理人

　　出席公司本次股东大会的股东共7人，代表股份648,309,269股(均为境内上市外资股)，占公司总股本879,328,125股的73.73%。

　　经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　2、董事、监事及高级管理人员

　　出席本次股东大会的董事4人，监事2人，高级管理人员4人。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　1、本次股东大会对列入会议通知中的所有议案进行了审议，并采取记名方式进行了表决，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　2、本次股东大会按照公司章程规定的程序进行了监票、计票，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会对审议的议案依照法定程序获得通过，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　3、本次股东大会的表决结果已载入会议纪录，股东大会决议由出席本次股东大会的公司董事签名，会议记录由出席本次股东大会的公司董事及记录人签名，由董事会秘书保存。

　　综上所述，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本2份、副本2份，正本与副本具有同等的法律效力。

　　广东晟典律师事务所经办律师：陈利民

　　二○○四年五月二十一日