内蒙古宏峰实业股份有限公司独立董事意见

　　2004年5月11日公司五届十三次董事会审议通过了关于本公司收购深圳市国恒实业发展有限公司有关权益和房产的《协议》，公司对拟收购的相关资产在此前已进行了评估，其中对深圳市国恒实业发展有限公司南园大楼1栋（东）1-4层采用了“收益法”进行了评估，根据中国证监会的有关通知规定，现发表独立董事意见如下：

　　一、本次进行资产评估所选聘资产评估机构的程序，符合证监会的有关规定。

　　二、本次资产评估选聘的上海上会资产评估有限公司系上海知名的资产评估机构，实力雄厚，有胜任能力。

　　三、上海上会资产评估有限公司与本次拟进行资产交易的双方无关联关系，符合相对独立的原则，交易双方对此次评估未提出建议性评估要求，也未对评估过程进行干涉。

　　四、鉴于上述情况，我们分析认为，本次资产评估结论是公平、公正的，反映了被评估资产的现实价值。

　　独立董事：赫国胜 万寿义

　　二00四年五月二十一日