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周可峰
揭开莲花味精（600186）大股东巨额占款、严重影响上市公司经营的盖子的，是莲花味精公司所聘的四位独董，事情引起了市场广泛的关注。
从郑百文（600898，现三联商社）的陆家豪到莲花味精的四独董，折射出独董们在独
立性上变化显著，经过三年多的市场发展，独董们从“不言不语”到主动监管，从纯粹的“花瓶”进步成独立的“花瓶”，这显示出独董制度建设上的实际成效。
但莲花味精被独立董事质疑后，新旧股东代表平稳交接，莲花味精的大股东还款计划依然渺无音信，公司困境难解。这实质上提出了一个问题，独董们在拿起武器，帮助身处信息弱势的中小投资者们进行实质性的维权，保护投资者利益方面却仍然表现得同样虚弱。曾被监管层寄予厚望并大力推进的独立董事制度，究竟怎样才能发挥更大作用？
不少的学者研究认为，在我国这样一个新兴的资本市场中推进独董制度建设，应当与整体上推进公司治理同步协调，企望通过独董制度取得公司治理的突破，显然不太可行。这中间包括作为中国特色存在的“二元结构”的股权设置，包括解决“一股独大”问题，包括法律法规的健全和激励约束机制等等。但这些深层次问题的解决又不是朝夕之功，面对现在就在眼前的许多现实问题，常常看到的是“无能为力”之后的“无为而治”。包括莲花味精独立董事、经济学家陈淮对发布“催款公告”一事表态的八个字：“照章办事，履行职责”，让人感到一种无奈。
令人关注的还有另外一个问题，现在我们看到独董们发出不同的声音，往往已经是在事后。也就是说，即便独董们出于履行职责和维权自身权益的角度做一些事，做的大都也是“亡羊补牢”的事情，而所谓制度设计中独董与监事会的事前事中事后的职责区分，似乎同样没有有效的实现手段。需要给予独立董事适时监管权利和条件。
具体到莲花味精一案中，也许聘请独立的机构介入进行调查，并以此为基础提出独立解决方案，是独董们迈出的突破性的一步。而下一步呢，如果独董们根据独立的财务调查提出相应的解决方案，他们将通过怎样的手段来保证这一方案获得公正的对待？譬如象此前曾有独董提出的呼吁，希望通过大股东以股抵债，缩股全流通的方式推进还款进程，但显然这种方案对于不同的利益主体利害关系差距非常大的。此前有不少公司曾经提出的这种债抵股的方案均不了了之，说到底，还是由于以中小投资者为主体的广大流通股股东的利益并没有有效的实现通道。而且从某种意义上来说，有关独董制度的条文已经很健全了，但制度的执行力至今还未体现出来。
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