持有人意欲“借壳转股” 茂炼转债僵局待破(图)_债市热点聚焦_财经纵横

持有人意欲“借壳转股” 茂炼转债僵局待破(图)

http://finance.sina.com.cn 2004年05月21日 19:27 中国经营报

　　僵局的打破有赖于相互妥协，面对茂炼转债“僵局”，最先妥协的是部分转债持有人。

　　记者日前获悉，茂炼转债(资讯行情论坛)的部分持有人有意接受新的解决方案，在中国石化(资讯行情论坛)茂名炼油化工股份有限公司(以下简称茂炼公司)资产并不上市的前提下，实现茂炼转债“借壳转股”。

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　　对此，中国社会科学院法学研究所民商法博士刘俊海认为，“如果能遵循各项法律原则，以各方公平、平等为基础，则该方案有助于实现多赢的结果，是完全可取的”。但他同时强调，“茂炼公司的大股东中石化在法律上并没有义务(接受此方案)。”

　　两全其美？

　　作为国内最后一只非上市公司发行的可转换债券，茂炼转债能否顺利上市不仅关系到债权人的利益，而且同中石化的态度密切相关。据某业内人士透露，目前已有相关中介机构介入茂炼转债事件，希望以此加强各方的沟通，妥善解决茂炼转债纠纷。

　　实施这一方案首先要找到一家正在申请发行A股，且已经通过发审委审核但尚未上市的公司(A公司)为“媒介”，其资产规模等要与茂炼股份公司相当，质地良好。(另据知情人士透露，由于中介机构的介入，在寻找媒介公司的问题上已经有了进展。)

　　第二步、由A公司购买中石化持有的茂炼股份99.812%的股权；第三步、当茂炼股份申请上市后，由转债投资者行使转股权利；

　　第四步、已上市的茂炼股份与控股股东A公司进行全面资产置换，使A公司原拟上市资产进入上市公司茂炼股份，而将茂炼股份的石化资产置换出来；

　　第五步、最后由中石化再将A公司的石化资产购买回来。

　　通过以上交易安排，A公司实现了上市，而茂炼股份的石化资产最终又回到了中石化的旗下，由此使茂炼转债问题得到解决。

　　据某业内人士分析，该方案的突出特点是借鉴了历史上的“琼民源”方式，该方式由于在解决历史遗留问题和化解各方矛盾方面的突出作用，因而还曾被用于解决通海高科案。

　　态度不一

　　然而对于茂炼转债的持有人来说，2004年7月27日不啻于一个大限，如果茂炼公司届时不能顺利上市，则意味着茂炼转债的持有人将被迫接受强制赎回条款，而绝大部分的持有人由于持有成本较高，实际收益都将是负值。

　　事实上，早在3月23日，茂炼公司年度股东大会上，由于占绝对控股地位的大股东中石化(控股99.812%)的支持，茂炼公司已决定停止申请发行A股。

　　据业内人士分析，中石化不同意茂炼上市的主要原因是，中石化希望用几年时间整合旗下略显凌乱的11家A股上市公司，将他们逐步改造成全资公司。如果现在同意茂炼公司上市，不仅将给整合计划增加难度，而且会使其难以完全分享目前正处于利润上升势头的茂炼公司的利益。公司2003年年报显示，2003年实现净利润3.05亿元，每股收益0.29元，同比大幅提升20%。

　　而此次新方案的提出则为化解僵局提供了一条新思路。然而当记者在5月19日就部分债权持有人提出的新方案向中石化的董秘陈革征询意见时，也同样遭到了回绝，“股东大会已经表决通过了，我对方案没兴趣，因为茂炼转债还在交易中，我不方便对方案做评论。”

　　对此，有法律界人士分析认为，尽管茂炼能否上市要靠股东大会来决定，但是大股东也不能完全从自己的利益考虑问题，在决定公司是否上市的重大问题上，公司债权人的利益也应该得到尊重，因为法律上对债权人的利益保护原本就弱于对股东利益的保护。

　　关键因素

　　作为债权持有人之一，华安基金管理公司对茂炼转债事件一直十分关注，其投资总监王国卫在接受记者采访时表示出某种忧虑，“从操作上看时间有点紧。”

　　而某业内人士的看法显然比较乐观。据他分析，虽然茂名炼化尚未正式上报申请材料，但是与茂炼转债同期发行的南化转债、丝绸转债均顺利实现上市，而且在《暂行办法》和《募集说明书》中也没有对非上市公司发转债到期无法上市的情况做出相关补救措施规定。

　　因而可以推测早在茂炼转债发行之初，管理层就默许了只要茂炼公司条件具备，一定会即刻批准其上市请求。

　　而且此前也曾经有过针对历史遗留问题走特别程序，特案特办的先例。因此时间紧迫并非影响茂炼转债事件的关键。

　　“时间并不是主要问题，关键还是各方的态度，尤其是目前各方的沟通明显不够顺畅。”刘俊海博士对此也表示赞同。

　　“当初对于茂炼不能上市之所以意见较大，主要就是因为中石化同债权持有人之间缺乏沟通。”王国卫也一再强调沟通的重要性。

　　“如果有一个方案既能实现茂炼上市，而又不损害中石化的利益，应该是各方首选的方案。”刘俊海坦言。

　　之一：

　　借壳转股之一：茂炼转债

　　茂炼转债(125302)是中国石化茂名炼油化工股份公司经国务院有关部门同意并经证监会批准后，依据1997年3月25日发布实行的《可转换公司债券管理暂行办法》(简称《暂行办法》)于1999年7月28日发行的，期限为5年，发行规模为15亿元，首年票面利率1.3%，以后每年增加0.3个百分点。

　　1998年至2000年间，中国先后试点了三家未上市公司发行转债，即茂炼转债、丝绸转债、南化转债。2001年年底，中国证监会出台了上市公司发行可转债的新办法，类似茂炼转债、南化转债、丝绸转债的试验今后将不会再出现。而随着南化转债、丝绸转债的相继上市，茂炼转债成为当年3个试点的绝版。

　　借壳转股之二：“琼民源”方式

　　1993年4月30日，“琼民源A”在深圳证券交易所上市交易。后由于民源公司和深圳有色联手操纵市场、非法牟取暴利受到严厉处罚。从1997年2月琼民源被查处停牌。

　　琼民源问题暴露之后，在查处案件的同时，监管部门着手指导对琼民源进行重组，最后决定把原民源海南公司所持的38.92%国家股，无偿划转给北京住宅开发建设集团总公司。出于对受骗公众股东的责任心，该公司董事会及相关中介机构在北京市政府、中国证监会的大力支持下，开始了对重组琼民源的艰难探索。在比较了20多个方案后，最终选定了“发起设立新公司　、定向发行新股　、等量置换琼民源流通股　、新增发行配售新股　”的公司重组方案。

　　1999年7月，中关村上市，琼民源终止上市资格，原琼民源公众股股东按一定比例通过换股成为中关村的股东，从而顺利解决了“琼民源”的遗留问题。该方式也因此被称为“琼民源”方式，此后在解决通海高科案时，t也借鉴了该方式。


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