歌华有线(600037)可转换公司债券上市公告书

　　上市推荐人： 中国银河证券有限责任公司

　　一、重要声明与提示

　　本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证监会、证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已于2004年5月14日公告了2003年度分红派息实施方案，计划每股派发现金红利0.15元(含税)，具体股权登记日、除息日和现金红利发放日目前尚未确定。根据公司可转债募集说明书及中国证监会关于可转债发行的有关规定，在上述分红派息方案实施后，本次歌华转债的转股价格将按照本上市公告书“六、发行条款”中相关规定进行调整并按上海证券交易所上市规则及时披露。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004 年4月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的本公司募集说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司募集说明书全文。

　　二、概览

　　1、可转换公司债券简称：歌华转债

　　2、可转换公司债券代码：110037

　　3、可转换公司债券发行量：12.5 亿元(共计125 万手)

　　4、可转换公司债券上市量：12.5 亿元(共计125万手)

　　5、可转换公司债券的发行价格：100 元/张

　　6、初始转股价格：22.57元/股

　　7、可转换公司债券上市时间：2004 年5月28日

　　8、可转换公司债券上市的起止日期：2004 年5月28日至2009 年5月11日

　　9、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　10、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　11、可转换公司债券担保人：中国工商银行北京市分行

　　12、可转换公司债券的信用级别：AAA

　　13、可转换公司债券的资信评估机构：中诚信国际信用评级有限公司

　　14、上市推荐人：中国银河证券有限责任公司

　　三、绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号？？？可转换公司债券上市公告书》而编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］50号文核准，本公司已于2004年5月12日成功地向社会公开发行了1，250万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额125，000 万元。

　　经上海证券交易所上证上字［2004］66号文批准，本公司12.5亿元可转换公司债券将于2004年5月28日起在上海证券交易所上市挂牌交易，债券简称“歌华转债”，债券代码“110037”。

　　本公司已于2004年4月30日分别在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《北京歌华有线电视网络股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《北京歌华有线电视网络股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查询。

　　四、公司概况

　　1、公司基本情况

　　本公司的经营范围是：广播电视网络的建设开发、经营管理和维护；广播电视节目收转、传送；广播电视网络信息服务；承办(不含发布)外省市卫星电视节目落地频道在北京有线电视台发布的广告业务。

　　根据北京市人民政府办公厅京政办函［1999］199号文，本公司负责建设、管理和经营全市有线广播电视网络，并成为北京市唯一一家建设、经营和管理全市有线广播电视网络的单位。

　　2、公司历史沿革

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司系经北京市人民政府京政函［1999］120号文批准，由北京歌华文化发展集团作为主要发起人，联合北京青年报业总公司、北京有线全天电视购物有限责任公司、北京广播发展总公司(现已更名为“北京广播公司”)、北京出版社共同发起设立的股份有限公司，各方在总股本中所占比例分别为94.47%、1.73%、1.38%、1.38%和1.04%。歌华集团以原来从北京有线广播电视网络中心划入的网络部分、播出部分的全部经营性资产，折股作价投入歌华有线。1999年9月29日，北京歌华有线电视网络股份有限公司在北京市工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币19，000万元。

　　2001年1月4日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］186号文核准，本公司在上海证券交易所成功上网定价发行A股8，000万股，发行价为每股15.50元，公司总股本增加至27，000万股。2001年2月8日，公司8，000万股A股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“歌华有线”，股票代码为“600037”。

　　2002年10月，根据公司2002年第二次临时股东大会通过的资本公积金转增股本方案，公司以27，000万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增股本8，100万股，公司总股本增至35，100万股。

　　截止2003年12月31日，公司的总股本为35，100万股，其中法人股24，700万股，占总股本的70.37%；社会公众股10，400万股，占总股本的29.63%。公司股本结构具体如下：

　　3、公司主要经营情况

　　(1)竞争优势

　　A、政策优势

　　北京市人民政府办公厅京政办函［1999］199号文批准本公司负责建设、管理和经营全市有线电视网络，根据“一市一网”政策，公司实质上拥有了北京有线电视网络的独家经营权。

　　2008年，北京将举办第二十七届奥运会，随着“数字奥运”概念的提出，北京奥运会将实现以数字高清晰度方式向全世界进行转播。因此中国数字电视建设和推广工作(尤其是在北京市)将会得到政府的大力支持，而公司作为北京市唯一的建设、经营和管理全市有线电视网络的有线运营商，未来在投资数字电视方面将会体现出很大的政策优势。

　　B、人才、技术优势

　　作为目前北京市唯一建设经营全市有线电视网络的有线运营商，公司在拥有一批具有高水平管理技能的管理人员的同时，还拥有一只稳定、高素质的专业技术研发队伍；在产业化过程中，公司培养了一批从事技术产业化以及企业经营管理和市场营销的年轻骨干力量。目前公司员工结构合理，综合素质较高，为公司的科学管理奠定了良好的人才基础。

　　网络技术方面，公司的专业技术人员已掌握了从网络建设、数据传输交换到业务应用的核心技术，并在网络运营中积累了丰富的经验，为公司现有业务的安全运转及未来有线数字电视业务的顺利开展提供了坚实的技术保证。

　　C、规模优势

　　网络规模大、用户集中是有线电视网络开展新业务的有利条件之一。2002年公司收购了北京市10个远郊区县有线电视网络，完成了北京市有线电视网络的整合工作。截止2003年底，公司有线电视注册用户已达244.4万户，网络规模目前在国内处领先地位，其中北京市城八区的用户为178.9万户(占公司总用户数的73%左右)，用户相对集中。这对于公司网络双向化建设、有线数字电视项目的实施和有线电视扩展业务和增值业务的开展创造了十分有利的条件。

　　D、基础设施优势

　　公司已建成覆盖北京市18个区县的“一市一网”超大型有线电视光缆网络，光缆总长超过1万公里，有线电视传输基站共44个；公司完成了北京市二环路有线电视地下管网系统，还搭建了有线数字电视系统一期试验平台，为未来大量传输数字节目奠定了坚实的基础。

　　E、运营优势

　　经过多年对有线电视网络的运营，公司在有线电视网络的建设、维护、运营方面已形成了一套完整的运营体系，建立了一只队伍，并在网络运营中积累了丰富的经验，在国内有线电视网络运营商中处领先地位。

　　F、管理优势

　　公司自成立以来，管理层一直坚持以市场为导向，强化内部管理，强调先进技术在战略上的作用，形成了一套稳健、实用的管理体制。公司的经营决策机制强调集体决策，对于新项目或重大决策，须经过市场调查、内部核查、可行性研究到上报的程序，并经管理层多次讨论研究，最后共同作出决策。公司管理层结合建设现代企业制度的要求，不断规范、完善内部各项规章制度，为公司持续稳定发展奠定了坚实的制度基础。

　　G、地理优势

　　北京市的地理位置非常优越，作为首都，北京云集了大量的政府机关、科研院校、企业总部、跨国公司驻京机构、各省市政府及企业驻京机构等单位消费者，对有线电视网的信息服务有巨大的现实需求。

　　另外，北京市居民的受教育程度、收入水平在中国名列前茅，对有线电视消费的需求旺盛，家庭用户市场潜力也很大，公司的发展具有地利人和的优势。

　　(2)竞争劣势

　　A、目前我国对有线电视网实行的“一市一网”的政策，实施属地唯一运营商的运营模式，对于公司而言，随着将来用户入网率的提高，未来用户市场增量将逐渐减少。尽管公司目前已完成了北京市有线电视网络的整合工作，但仍未能有效实现跨区域整合、跨区域经营。

　　B、公司的主要收入来源为向有线电视用户提供广播电视基本业务所收取的节目收看费(2003年7月1日前为每户每月12元，2003年7月1日后按北京物价局规定调整为每户每月18元)，由于我国的广播电视系统长期以来具有很强的公益性，因此公司向用户提供基本业务的定价受到政策限制，上涨空间有限。而有线电视网络的双向化建设和有线数字电视业务的开展所需投资总量很大，而且建设周期较长，尽管公司近年的收入一直保持稳定持续增长，但单凭自身的积累难以获取投资所需的大量资金。

　　(3)主要财务指标

　　截至2003 年12 月31日，公司总资产为235，240.43万元，净资产为187，056.33万元，资产负债率(母公司)为20.27%。2003年，公司实现主营业务收入66，977.18万元，实现净利润23，611.28万元。2003年，公司经营活动产生的现金流量净额为46，213.75万元，每股经营活动产生的现金流量净额为1.32元。2003年，公司加权平均每股收益为0.67元，加权平均净资产收益率为13.48%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.13%。

　　(4)税收优惠

　　公司2000年被北京市新技术产业开发试验区办公室认定为高新技术企业，2002年被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，根据国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》(京政发［1998］49号)的规定，经北京市海淀区地方税务局核准(《减税、免税批复》2000-1389文件)，公司目前享受15%的所得税率优惠政策。

　　4、发行前股本结构及大股东持股情况

　　截至2003年12月31日，公司股份总额为35，100万股，公司股权结构情况如下：

　　截至2003年12月31日，公司前十名股东的持股情况

　　五、发行与承销

　　1、发行情况

　　(1)发行数量：12，500，000 张

　　(2)向原股东发行的数量：5，240，070张

　　(3)发行价格：100 元/张

　　(4)可转换公司债券的面值：100 元/张

　　(5)募集资金总额：125，000 万元

　　(6)发行方式：本次发行采取原股东优先认购，余额及原股东放弃部分采用网上向一般社会公众投资者和网下对机构投资者定价发行相结合的方式。

　　(7)向原股东配售524，007手，合计524，007千元，向原股东配售比例为41.92%，原股东配售户数4，148户。其中向原法人股股东配售408，882手，计408，882千元；向原流通股股东配售115，125手，计115，125千元。

　　(8)网上向一般社会公众投资者发售量为56，516手，合计56，516千元，占本次发行总量的4.52%，中签率为0.497083%。

　　(9)网下向机构投资者配售669，477手，合计669，477千元，占本次发行总量的53.56%，网下实际配售比例为0.497144%。

　　(10)最大10 名可转换公司债券持有人名称、持有量：

　　(11)发行费用总额及项目

　　歌华有线本次可转换公司债券发行费用情况如下：

　　单位：元

　　注：包括网上发行手续费、托管、摇号、公证等费用。

　　2、可转换公司债券发行的承销情况

　　本次歌华转债发行总额为125，000万元，原股东优先配售52，400.7万元，向网上一般社会公众投资者发售5，651.6万元，网下向机构投资者配售66，947.7万元，承销商包销余额为0元。

　　3、验资报告

　　本次发行募集资金总额为1，250，000，000.00元，在扣除承销佣金人民币33，125，000.00元、保荐费1，500，000.00元和网上发行手续费人民币529，784.5元后，实际募集资金1，214，845，215.5元已于2004年5月19日由主承销商汇入公司指定的帐户，即：汇入北京工行首体支行1，214，845，215.5元，账号为0200053709022514851。北京京都会计师事务所有限责任公司已于2004年5月19日出具了可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告。

　　六、发行条款

　　1、债券品种及发行规模

　　公司本次发行的债券品种为可转换为本公司流通A股的公司债券。

　　本次歌华转债的发行、上市总额为125，000 万元人民币。

　　2、票面金额及发行价格

　　本可转债按面值发行，每张面值人民币100元，共计1，250万张；每10张为一手，共计125万手。

　　3、债券存续期限

　　本可转债存续期限为五年，自2004年5月12日(发行首日)起至2009年5月11日(到期日)止。

　　4、票面利率及付息

　　(1)票面利率

　　本可转债票面利率为：第一年年利率1.3%，第二年年利率1.6%，第三年年利率1.9%，第四年年利率2.2%，第五年年利率2.6%。

　　(2)利息补偿

　　在公司可转债到期日之后的5个交易日内，公司除支付上述的第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的本可转债(“到期转债”)持有人相应利息。

　　补偿利息计算公式为：

　　补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.6%×5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和

　　(3)付息方式和计息年度

　　本可转债采用每年付息一次的付息方式，在本可转债存续期内每年的5月12日至下年的5月11日为一个计息年度。

　　(4)付息债权登记日和付息日

　　在本可转债存续期内，每个计息年度的付息日为本可转债发行首日起每满12个月的当日，付息债权登记日为付息日的前一个交易日。

　　在付息债权登记日收市后上海证券交易所登记在册的本可转债持有人均有权获得该计息年度的本可转债利息。该计息年度内已经转换为A股，或在付息债权登记日已申请转换为A股的本可转债持有人，公司不再向其支付利息。

　　(5)利息支付

　　在付息债权登记日所有登记在册的本可转债持有人，本公司将按本条第(6)款的公式计算利息，并自付息债权登记日后5个工作日内支付上个计息年度应付利息。

　　(6)应付利息

　　在本可转债存续期间，每个计息年度按票面利率应付利息计算公式为：

　　I＝B×i

　　I： 应支付的利息额

　　B：可转债投资者持有的可转债票面总金额

　　i：按本条第(1)款所确定的票面利率

　　其中第五年支付利息为按票面利率应付利息加上利息补偿条款中规定的补偿利息应支付利息，精确到人民币“分”

　　(7)利息税

　　本可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人负担。

　　5、转股期

　　本可转债的转股期为自本可转债发行首日起满6个月后至本可转债到期日止，即从2004年11月12日至2009年5月11日止。

　　除本发行条款第6条第(2)款规定时间以外，本可转债持有人在转股期内可随时申请转股。本可转债在转股期结束前的10个交易日停止交易。在本可转债停止交易后、转股期结束前，不影响本可转债持有人依据约定条件转换股票的权利。

　　6、转股程序

　　(1)转股申请的手续及转股申请的声明事项

　　转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。转股申请报盘及确认程序依据上海证券交易所的有关规定进行。

　　本可转债持有人可在转股期内将自己持有的本可转债全部或部分转为本公司A股，转股的最小单位为一股，不足转换为一股的本可转债余额部分按第14条处理，转股申请一经确认不能撤单。

　　(2)转股申请时间

　　本可转债持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。

　　转股申请时间是指在转股期内上海证券交易所交易日的正常交易时间，以下期间除外：

　　A 本可转债停止交易前的本可转债停牌时间；

　　B 公司股票停牌时间；

　　C 按有关规定，公司须申请停止转股的期间。

　　(3)可转债的冻结及注销

　　上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)可转债持有人的可转债数额，同时记加可转债持有人相应的股票数额。

　　(4)股票登记事项及因转股而配发的股票所享有的权益

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将根据本可转债持有人的有效申报，对本可转债持有人证券帐户的股票和本可转债的持有数量做相应的变更登记。

　　按上海证券交易所的现行规定，提出转股申请的可转债持有人在转股申请办理交割确认后，其股票于下一个交易日与本公司已上市交易的股票一同上市流通。因转股而配发的股票所享有的权益见第15条规定。

　　(5)转股过程中的有关税费事项

　　本可转债转股过程中如发生有关税费，由本可转债持有人负担。

　　7、初始转股价格

　　本可转债的初始转股价格以公布募集说明书日前30个交易日本公司A股收盘价的算术平均值为基准，上浮0.1%，即22.57元。

　　8、转股价格的调整办法

　　(1)转股价格调整条件及转股价格调整日

　　在本可转债发行之后的存续期内，当公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(不包括因本可转债转股而增加股本)、配股、股份回购、合并、分立以及任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化，因而可能影响本可转债持有人未来行使其转股权利而获取的股票差价收益时，公司必须按照本发行条款的相关规定对转股价格进行调整。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，转股价格调整日为对应的股权登记日或股份和/或权益变动发生日。

　　(2)调整办法

　　当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本可转债转股而增加的股本)、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则

　　派息：P＝Po-D；

　　送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；

　　增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；

　　三项同时进行：P＝(Po-D＋AK)/(1＋N＋K)。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、向下修正条款

　　(1)有条件修正条款：在本可转债存续期间，当公司A股在任何连续30个交易日中有至少10个交易日的收盘价不高于当时转股价格的90%时，公司董事会有权以不超过10%的幅度降低转股价格。修正幅度超过10%时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　(2)特别修正条款：自发行首日起24个月后，经股东大会批准，公司董事会可以对转股价格进行特别向下修正，但降低后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。公司行使此项特别向下修正条款的权利每12个月(在本可转债存续期内)不得超过一次。

　　(3)本公司行使降低转股价格的权力不得代替第8条“转股价格的调整办法”。

　　如本公司决定修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，并于公告中载明转股价格修正日、修正办法及暂停转股时期(如需)。公告正式刊登后，股价变化不影响本公司修正转股价格的决定。

　　若公告中指定的转股价格修正日为本可转债持有人转股申请日或之后，该转股申请的转换股票登记日前，则该部分可转债持有人的转股申请按本公司修正后的转股价格执行。

　　10、赎回条款

　　赎回条款是本公司在转股期内的一项权利。

　　(1)赎回条件及赎回价格

　　在本可转债转股期内，如果公司A股股票在任何连续20个交易日中的收盘价不低于当期转股价格的130%(若在该20个交易日内发生过转股价格调整，或因除权、除息引起股价调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整当日及调整后的交易日，按调整后的转股价格和收盘价计算)，公司有权决定按照债券面值的105%(含当前计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的本可转债。

　　当有条件提前赎回的条件满足之日(赎回日)起5个工作日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上至少3次刊登赎回公告，公告赎回全部或部分未转换为股票的可转债，或公告决定不行使赎回权，赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

　　公司每12个月在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。

　　(2)赎回程序

　　赎回公告一经发布，赎回决定不可撤销。本公司将在赎回完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告赎回结果。

　　(3)付款方法

　　当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。如本公司决定部分赎回时，将向所有持有人等比例赎回其所持本可转债，具体的执行办法视届时上海证券交易所的规定办理。

　　本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上海证券交易所指定的资金帐户。

　　上海证券交易所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的可转债将被注销，同时上海证券交易所将按每位可转债持有人应得的赎回金额记加其帐户中的交易保证金。未赎回的可转债，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。

　　11、回售条款

　　回售条款是本可转债持有人在转股期内的一项权利。

　　(1)回售条件及回售价格

　　A 有条件的提前回售

　　在本转债的转股期间，如果公司A股股票连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，本可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值105%(含当前计息年度利息)回售给公司。

　　本转债持有人每年(付息年)可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。

　　公司将在每年首次满足前述回售条款约定之回售条件后的5个工作日内，在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少三次。回售公告将列明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

　　B 附加回售

　　本可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化，并且根据中国证监会的相关规定属于改变募集资金用途的，持有人有权以面值103%(含当前计息年度利息)的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售。

　　在关于改变募集资金用途的股东大会决议公告后5个工作日内，本公司将在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上连续发布附加回售公告至少3次，载明回售的程序、价格、付款方法和回售日期等内容。持有人在该次附加回售申报期内未进行回售申报的，不得再行使该次附加回售权。

　　(2)回售程序及时间安排

　　本可转债持有人的回售申请一经确认，不可撤销，且相应的可转债数额将被冻结。

　　本公司将于“有条件的提前回售”、“附加回售”之申报截止日后5个工作日内，分别按本条第(1)款所对应规定的价格购回本可转债。根据有关的交易规则，上海证券交易所将记减并注销可转债持有人的可转债数额，并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。

　　本公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告回售结果。

　　(3)付款方法

　　本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付回售款项。公司将于“有条件的提前回售”、“附加回售”之申报截止日后之后的3个交易日内将回售所需资金划入上海证券交易所指定的资金帐户。

　　回售完成后，相应的已回售本可转债将被注销，同时上海证券交易所将按每位持有人应得的回售金额记加持有人帐户中的交易保证金。未行使回售的本可转债，于回售申报截止日后第1个交易日自动恢复交易和转股。

　　12、到期还本付息

　　在本可转债到期时，如果存在尚未转股的本可转债，本公司将按面值加上应计利息以现金方式一次性偿还所有到期未转股的本可转债。

　　本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付到期可转债的本息兑付。上海证券交易所将直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期可转债。

　　13、本可转债不足3000万元时的处置

　　在本可转债上市交易期间，当未转换的本可转债数量少于3000万元时，上海证券交易所将立即公告，并在3个交易日后停止交易。在停止交易后、转股期结束前，本可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

　　14、转股时不足一股金额的处置

　　本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，本公司将按照上海证券交易所的有关规定以现金兑付该部分可转债并加付该计息年度开始日至转股申请日的应计利息。

　　15、关于公司未分配利润的处置方式

　　本可转债持有人转股申请一经上海证券交易所交易系统确认，因转股而配发的A股股票将自动记入该申请人的股票帐户，并自转换股票记入原持有人帐户之日起与本公司原有股东享有同等权益，新老股东共享公司未分配利润。

　　七、担保事项

　　1、担保人简况

　　经中国工商银行书面授权同意，本可转债由中国工商银行北京市分行(以下简称“担保人”)向本可转债的持有人提供不可撤销的连带责任保证担保。担保人是中国工商银行下辖并授权经营的分支机构，经中国人民银行批准于1984年5月8日设立，负责人为李晓鹏。

　　中国工商银行实行统一法人授权经营的商业银行经营管理体制，在总行一级法人统一管理下，分级进行授权。

　　中国工商银行2000年至2002年主要财务指标如下表：(单位：人民币亿元)

　　注：以上2000年及2002年数据业经北京中天华正会计师事务所有限公司审计。

　　中国工商银行北京市分行2000年至2002年主要资产指标如下表：

　　(单位：人民币万元)

　　截至2003年末，中国工商银行北京市分行总资产为76，350，910万元、所有者权益为787，521万元(未经审计)

　　2、担保人的资信情况

　　中国工商银行成立于1984年1月1日，是中国最大的商业银行，也是全球十大商业银行之一。截至2002年末，中国工商银行在国内主要的银行业务领域中保持着最大的市场份额。中国工商银行拥有22，034家营业网点、71家境外机构和遍布全球的1，020家代理行，为中国数百万个法人客户和1亿个自然人客户提供优质的银行服务。2002年，中国工商银行被英国《银行家》杂志评为“中国最佳银行”、“全球最佳银行网站”，被美国《环球金融》杂志评为“中国最佳银行”、“中国最佳企业网上银行被新加坡《亚洲银行家》评为“中国最佳零售银行”，被美国《远东经济评论》杂志评为中国内地公司十强第四名，在内地金融行业中名列第一。

　　担保人是中国工商银行总行直接领导下的一级分行，具有很强的财务实力，担保人资信状况良好，对公司本期可转债具有足够的担保偿还能力。

　　3、担保人的其他担保行为

　　截至2002年12月31日，担保人对外开具保函的余额为219.67亿元，信用证余额为37.53亿元。

　　4、担保函主要内容

　　经中国工商银行对担保人《关于为北京歌华有线电视网络股份有限公司12.5亿元可转换债券提供担保的请示》批复(工银贷审［2003］234号)，担保人与歌华有线于2003年6月19日正式签署了《开立担保协议》(以下简称“本担保协议”)，主要内容如下：

　　(1)担保双方

　　担保方：中国工商银行北京市分行

　　被担保方：北京歌华有线电视网络股份有限公司

　　(2)担保标的

　　被担保的债券为被担保方本次发行的期限为五年的可转换公司债券，发行规模总计为人民币壹拾贰亿伍千万元。

　　(3)保证方式

　　担保人承担保证的方式为不可撤销的连带责任保证担保。

　　(4)担保范围

　　担保人保证担保的范围为：歌华转债总额人民币125，000万元以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　(5)保证受益人

　　歌华转债全体持有人(以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有人名单为准)。

　　(6)保证的期间

　　担保人承担保证责任的期间为歌华转债发行时约定的履行债务期间届满之日起两年，自歌华转债发行之日起生效。

　　(7)担保协议的生效

　　本担保协议自双方签署之日起生效，至担保人在担保项下的担保责任解除且担保人在本担保协议项下的债权全部清偿之日止。

　　5、其他事项

　　公司未与担保人就发行可转债担保事项签订反担保协议。

　　八、发行人的资信

　　1、公司近三年主要贷款银行和还本付息情况

　　公司近三年未曾向银行借款，但与主要结算银行间一直保持着良好的合作关系，中国工商银行北京市南礼士路支行给予公司12亿元人民币的综合授信额度。

　　2、公司近三年与主要客户发生业务往来的信用情况

　　公司是北京市有线电视网络运营商，主要用户为北京的广大居民，并无销售额超过公司销售收入5%的客户。近三年与公司发生业务往来的主要为公司的材料供应商。根据公司的采购额统计，2003年公司前五名供应商合计的采购金额为4，292.63万元，占公司年度采购总额的46%。

　　在与国内外的供应商发生业务往来时，公司严格按照合同执行，近三年均没有发生过因违约发生的诉讼、仲裁纠纷。

　　3、公司近三年发行的公司债券以及偿还情况

　　公司近三年未发行公司债券。

　　4、本次发行的可转债的资信评级情况

　　根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《北京歌华有线电视网络股份有限公司可转换公司债券评级报告》，公司本次发行的可转换公司债券信用等级为AAA级。

　　九、偿债措施

　　本公司将以良好的经营业绩、规范的运作引导可转债持有人在可转债到期日前转股，将债权变为股权。如可转债到期未能转股，本公司亦将按照本次可转债发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持，筹措相应的偿债资金，履行偿债义务。

　　本公司具体的偿债措施如下：

　　1、以现有业务所产生的现金流入偿还可转债本息

　　公司2001年至2003年经营活动产生的现金流量净额逐年上升，两年增长了171%，近三年累计达90，795万元，近三年平均现金流量净额平均数为30，265万元。以现有业务收入及盈利水平预测(按2001年-2003年经营活动产生的现金流量净额平均计算，不考虑公司未来主营业务收入和盈利增长的因素)，公司可转债存续期内经营活动产生的现金流量净额累计为151，325万元，可以作为偿还本可转债本息的基本保证。

　　2、以本次可转债募集资金投资项目产生的经营现金流净额归还可转债本息

　　本次可转债存续期内募集资金投资项目所产生的经营现金流净额累计为74，275万元，可以用来偿还可转债本息。

　　3、通过银行贷款偿还可转债本息

　　公司自成立以来一直坚持重合同、讲信用，资信状况良好；公司目前的资产负债率保持在较低水平，截至2003年12月31日资产负债率(合并数)为20.38%；本次发行可转换公司债券成功后，按2003年21月31日资产负债情况静态模拟计算，资产负债率为48.00%(合并数)，继续保持着合理的资产负债结构，具有一定的债务融资空间。良好的资信状况，合理的资产负债率，使本公司可以灵活运用财务杠杆，申请银行贷款以偿还公司自有资金还债后的可转债余额部分。

　　作为偿债具体措施之一，公司已获得中国工商银行北京市南礼士路支行的总额为12亿元的综合授信额度，公司将视可转债期满时之具体情况综合安排资金和授信额度使用计划，以解决偿债的支付需要。此外公司将保证在首先留足不低于当时未转股可转债总额本息之和的流动资金授信额度以后，方可使用其余银行授信额度，以备本可转债持有人决定行使回售权时或公司决定行使赎回权时的集中资金需求。

　　4、担保人为本可转债提供不可撤销连带责任担保

　　本可转债由中国工商银行北京市分行对本息偿付提供不可撤销的连带责任保证担保。经中国工商银行总行书面同意，担保人中国工商银行北京市分行向公司本次所发行的可转换公司债券的持有人提供了不可撤销的连带责任保证担保，并正式出具了不可撤销的连带责任保证担保函。中国工商银行是经中国人民银行批准成立的四大国有商业银行之一，中国工商银行北京市分行是其下属分支机构，负责经办中国工商银行在北京的存贷款、结算、担保等具体业务，具有良好的银行信用以及充分的现金偿付能力以履行其连带担保责任，从而为本可转债偿付提供了可靠的资金保障。

　　5、强化资金预算以稳健控制公司现金流量和资产负债率

　　在本可转债全部清偿(偿还和/或转股)之前的每个经营年度，公司将强化财务资金预算管理，作好成本分析和成本控制，将公司各方面经营活动都纳入以现金流为中心的预算管理范围，适度控制其他项目投资规模，使公司的现金流量保持在稳健的水平。

　　银行融资预算安排方面，除保留一定的授信额度以备偿债临时所需外，公司也将合理控制负债增长的规模，将公司资产负债率始终保持在比较安全的水平以防止偿债风险。

　　十、财务会计资料

　　1、最近三年简要会计报表

　　(1)资产负债表(单位：人民币元)

　　资产负债表(资产)

　　资产负债表(负债和股东权益)

　　(2)利润表(单位：人民币元)

　　利润表

　　(3)现金流量表(单位：人民币元)

　　现金流量表

　　2、重要财务指标

　　3、歌华转债发行后公司资产负债结构变化

　　本次歌华转债发行后，公司资产负债率将有所上升，但随着可转债转换为股份，公司资产负债率将会逐渐下降。截至2003年12月31日，公司总资产23.53亿元，负债总额4.77亿元，净资产18.76亿元，资产负债率20.27%，以截至2003年12月31日公司经审计的财务数据为基准进行静态测算，本次可转债发行后，公司总资产为36.03亿元、负债总额17.27亿元；本次可转债全部转股后，公司总资产为36.03亿元、净资产31.26亿元。

　　投资者欲了解本公司详细的财务会计内容，敬请查阅公司年度报告或中期报告(本公司指定信息披露报刊为《上海证券报》和《中国证券报》)，也可浏览上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)查阅本公司历年年度报告和中期报告全文。

　　十一、其他重要事项

　　1、本公司已于2004年5月14日公告了2003年度分红派息实施方案，计划每股派发现金红利0.15元(含税)，具体股权登记日、除息日和现金红利发放日目前尚未确定。根据公司可转债募集说明书及中国证监会关于可转债发行的有关规定，在上述分红派息方案实施后，本次歌华转债的转股价格将按照本上市公告书“六、发行条款”中相关规定进行调整并按上海证券交易所上市规则及时披露。

　　2、本次歌华转债发行后至本上市公告书公告之日，公司经营情况正常，未发生可能对本公司有较大影响的的其他重要事项：

　　(1)主要业务发展目标进展正常；

　　(2)所处行业或市场无重大变化；

　　(3)主要投入、产出物供求及价格无重大变化；

　　(4)无重大投资；

　　(5)无重大资产或股权的收购、出售；

　　(6)住所未发生变更；

　　(7)无重大诉讼、仲裁案件；

　　(8)重大会计政策未发生变动；

　　(9)会计师事务所未发生变动；

　　(10)未发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　(11)公司资信情况未发生重大变化；

　　(12)可转换公司债券担保人资信未发生重大变化；

　　(13)无其他应披露的重大事项。

　　十二、董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和证券交易所的监督管理；

　　2、本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动；

　　4、本公司没有无记录的负债。

　　十三、上市推荐人及其意见

　　1、上市推荐人的有关情况

　　上市推荐人：中国银河证券有限责任公司

　　法定代表人：朱利

　　办公地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：何斌辉、陈伟、温军婴、廖邦政

　　2、上市推荐人的推荐意见

　　上市推荐人中国银河证券有限责任公司认为本公司运作规范、经营状况良好、本次募集资金投向符合国家产业政策、可转债发行条款设计合理，符合我国现行法律、法规及政策对上市公司发行可转换公司债券的要求。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司(盖章)

　　2004年5月21日上海证券报