兰陵陈香(600735)召开2003年度股东大会的公告

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司六届二十次董事会于2004年5月20日在兰陵宾馆贵宾三楼会议室召开，会议由董事长张兴华主持，应出席会议的董事七人，出席会议的董事六人，陆晓滨董事以通讯方式参加会议表决；本次董事会议审议并通过了以下决议：

　　一、关于修改公司章程的议案(议案内容详见上海证券交易外部网 w w w. s s e. c o m. c n)。

　　二、关于变更公司注册地址的议案公司拟变更注册地为山东省临沂市罗庄区双月路153号。

　　三、关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案：提名以下人员为公司第七届董事会董事候选人：张兴华、孙韫莹、韩玉亮、吕廷玺。

　　四、关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案：提名以下人员为公司第七届董事会独立董事候选人：张华、刘隆杰。

　　五、关于授权董事会投资权限的议案：为有效利用公司资产，提高公司资产运营效率和收益，根据<公司章程>和公司具体情况，提请公司股东大会授权公司董事会在股东大会闭会期间，可以运用公司资产在以下投资权限内进行投资：1、风险投资：包括证券投资、高科技投资、股权投资等具有投资回收期较长、收益难以预见、信用风险较大的投资。董事会有权决定单笔金额或同一项目12个月内累计金额不超过2000万元的风险投资。2、其他投资：董事会有权决定单笔金额或同一项目12个月内累计金额不超过公司最近一个会计期间经审计的净资产20%的投资。3、本次授权期限自本次股东大会审议通过后一年终止。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，确保公司资产的安全、增值。董事会应在上述投资发生后最近一次股东会议上汇报投资执行情况，包括但不限于：投资项目、投资金额、投资比例、投资期限、预计收益、回收情况。

　　六、关于公司董事、监事报酬的议案：公司2003年度不提取非独立董事、监事报酬。提议2004年公司提取董事、监事报酬政策如下：1、公司在年度财务报告审计结束后，根据当年实现主营业务收入和利润总额计算董事、监事报酬总额，由董事会审议通过后向董事、监事发放。2、公司按经审计后的年度主营业务收入的5‰和利润总额的1%分别提取非独立董事、监事报酬。3、分别提取单项为负值时，不再提取。4、董事、监事个人报酬按以下比例分配：董事长报酬按报酬总额的30%支付，副董事长、监事会主席报酬按报酬总额的30%支付，其他董事和监事报酬按报酬总额的40%支付。

　　七、关于修订董事会议事规则的议案(议案内容详见上海证券交易外部网 w w w. s s e. c o m. c n)。

　　八、关于修订独立董事制度的议案(议案内容详见上海证券交易外部网 w w w. s s e. c o m. c n)。

　　九、关于聘请公司2004年度财务审计会计师事务所的议案。

　　十、关于召开2003年度股东大会的议案。有关具体事宜如下：

　　1、会议时间：2004年6月25日上午9：00

　　2、会议期限：半天

　　3、会议地点：山东省苍山县兰陵镇兰陵宾馆贵宾楼三楼会议室。

　　4、会议主要议题：

　　(1)董事会工作报告；

　　(2)监事会工作报告；

　　(3)2003年度财务报告；

　　(4)2003年利润分配方案；

　　(5)公司2003年度报告和摘要；

　　(6)关于公司计提长期投资减值准备的议案；

　　(7)关于公司计提关联方坏账准备的议案;

　　(8)关于修改公司章程的议案；

　　(9)关于变更公司注册地址的议案；

　　(10)关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案；

　　(11)关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案；

　　(12)关于提名公司第七届监事会监事候选人的议案

　　(13)关于授权董事会投资权限的议案；

　　(14)关于公司董事、监事报酬的议案；

　　(15)关于修订董事会议事规则的议案；

　　(16)关于修订独立董事制度的议案；

　　(17)关于聘请公司2004年度财务审计会计师事务所的议案：本公司拟聘山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司2004年度财务报告进行审计。。

　　上述议案第(1)(2)(3)(4)(5)项详见2004年4月22日<中国证券报>、<上海证券报>、上海证券交易外部网(ww w. s s e. c o m.cn)，第(6)、(7)项详见2004年4月20日<中国证券报>、<上海证券报>，其他议案详见上海证券交易外部网(ww w. s s e. c o m. c n)。

　　5、出席会议资格：

　　(1)截止2004年6月18日上海证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　(2)本公司董事、监事及高级管理人员；

　　(3)本公司董事会邀请的其他人员。

　　6、登记办法：

　　(1)法人股东持单位证明、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证出席；个人股东持本人身份证、股东帐户及持股证明出席；因故不能出席，可书面委托代理人出席并行使表决权(授权委托书附后)；

　　(2)登记时间：2004年6月21日-22日，9：00-16：30；

　　(3)登记地点：山东省临沂市罗庄区双月路153号公司办公室；异地股东可通过传真或信函方式登记。

　　7、其他事项：

　　(1)与会人员交通、食宿费用自理；

　　(2)联系地址：山东省临沂市罗庄区双月路153号公司办公室

　　邮政编码：276017；

　　(3)联系人：肖磊、陈东辉

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会

　　2004年5月20日

　　授权委托书：

　　兹委托先生/女士代表本人出席山东兰陵陈香酒业股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签字)：身份证号码：

　　股东帐户卡号：持股数：

　　受托人(签字)：身份证号码：

　　委托日期：

　　董事候选人简历：

　　张兴华，男，49岁，研究生学历、工商管理硕士，高级工程师，中共党员，1970年参加工作，历任山东省郯城县化工厂厂长、郯城县经委主任、兰陵集团副总经理、山东兰陵美酒股份有限公司常务副总经理、党委书记，现任兰陵集团总经理、本公司董事长。

　　孙韫莹，男，47岁，大专学历，中共党员，曾任山东兰陵美酒厂办公室主任，山东兰陵美酒股份有限公司总经理助理、副总经理，现任本公司董事、总经理。

　　韩玉亮，男，46岁，本科学历，高级工程师；1981年参加工作，历任山东兰陵美酒厂车间主任、生产调度处长、生产部副部长、部长、副厂长，山东兰陵美酒股份有限公司副总经理，现任兰陵集团副总经理、本公司董事。

　　吕廷玺，男，45岁，大专学历，注册会计师，1980年参加工作，历任山东兰陵美酒厂财务主管会计、副科长、副厂长、山东兰陵美酒股份有限公司副总经理、兰陵集团总会计师，现任兰陵集团副总经理，本公司董事。

　　独立董事候选人简历：

　　张华，女，1962年，高级会计师，中共党员，山东临沂工程机械厂会计、主管会计，山东临沂工程机械股份有限公司主管会计、财务处副处长兼审计处处长、财务部部长，现任山东临工工程机械有限公司财务部部长，2002年6月起任本公司独立董事。

　　刘隆杰，男，1947生，高级工程师，民建成员，专长经济管理和财务分析，历任武汉市金属综合机械厂生产科副科长、武汉市机电设计研究院工程师、瑞士O鄄L I K O N公司位于伊拉克境内的 C TRP公司生产经理助理和中方人员副组长、塞拉利昂中国农业专家组组长助理、武汉市机械工业局外经处高级工程师、广州彩虹纸品公司常务副总经理、广州凌云置业有限公司常务副总经理、1997年于武汉市机械工业局外经处退休，现属武汉市经委离退休办公室管理，自由职业者。

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人张华，作为山东兰陵陈香酒业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东兰陵陈香酒业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括山东兰陵陈香酒业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张华2004年5月20日

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人刘隆杰，作为山东兰陵陈香酒业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东兰陵陈香酒业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括山东兰陵陈香酒业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：刘隆杰2004年5月20日

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人山东兰陵企业(集团)总公司现就提名刘隆杰先生、张华女士为山东兰陵陈香酒业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东兰陵陈香酒业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任山东兰陵陈香酒业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合山东兰陵陈香酒业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东兰陵陈香酒业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括山东兰陵陈香酒业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：山东兰陵企业(集团)总公司2004年5月20日上海证券报