冠农股份(600251)公司收购股权公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：新疆冠农果茸股份有限公司(以下简称“本公司”)收购新疆巴州三维罗布泊矿业投资有限责任公司(以下简称“三维矿业”)持有的新疆罗布泊钾盐科技开发有限责任公司(以下简称“罗钾公司”)51.25%的股权，收购价格以五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的五洲会字[2004]8-011号《审计报告》为依据，同时以罗钾公司拥有的国土资认储字[2002]255号《矿产资源储量认定书》、中华人民共和国采矿许可证、中华人民共和国探矿权证书为基础，以《股权转让协议》价格确定。

　　该项交易不构成关联交易。

　　该项交易对公司的影响：本次收购三维矿业的股权，主要目的是看重钾肥在国际以及国内具有很大的市场潜力，通过这次收购取得对罗钾公司的控股权，共同开发罗布泊钾盐等矿产资源，进行规模化的钾肥生产，使之成为公司利润一个新的增长点。本公司以自有资金和银行借款的方式支付转让价款，本公司借款将相应增加。

　　一、交易概述

　　1、收购股权的基本情况：

　　本公司与三维矿业于2004年5月19日签定了《股权转让协议》。本公司收购三维矿业持有的罗钾公司51.25%的股权，总价款为8700万元。

　　三维矿业及罗钾公司与本公司、本公司控股的子公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　2、本次交易审议情况：

　　公司第二届董事会第十次会议审议并一致通过了《关于受让新疆罗布泊钾盐科技开发有限责任公司股权的议案》。独立董事发表了独立意见：公司收购三维矿业持有的罗钾公司51.25%的股权，主要目的是看重钾肥在国际以及国内具有很大的市场潜力，通过这次收购，取得对罗钾公司的控股权，共同开发罗布泊钾盐等矿产资源，进行规模化的钾肥生产，使之成为公司一个新的利润增长点。本次交易价格为协议价格，不存在损害公司及公司股东利益的情形，公司独立董事同意本次收购。

　　本次收购需提交公司2003年度股东大会审议批准。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　1、股权出让方情况介绍：

　　企业名称：新疆巴州三维罗布泊矿业投资有限责任公司

　　注册地址：库尔勒市人民路七星大厦十七层

　　法定代表人：李浩

　　注册资金：人民币肆仟伍佰万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：矿产品销售，矿业投资，卤虫开发。

　　成立日期：2000年7月17日

　　三维矿业公司由新疆三维矿业股份有限公司、新疆巴州石油天然气实业开发公司、新疆四运集团、新疆若羌石棉有限责任公司共同投资组建，控股方为新疆三维矿业股份有限公司，该公司近三年业务不详，该公司与本公司前十名股东之间无任何关联关系。

　　截止2003年12月31日，三维矿业账面总资产30622.93万元，净资产4542.82万元，负债总额为18640.11万元，主营业务收入1048万元，净利润-29.76万元。

　　2、股权其他方情况介绍

　　①企业名称：新疆罗布泊钾盐科技开发有限责任公司

　　注册地址：乌鲁木齐高新技术产业开发区火炬大厦8楼

　　法定代表人：瞿学忠

　　注册资金：柒仟零贰拾伍万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：钾盐、化工产品(专项审批的项目除外)的开发、生产及销售；盐湖农业的开发。硫酸钾、氯化钾肥，工业硝酸钠(具体以生产许可证为准)的生产和销售。

　　成立日期：2000年9月20日

　　股东出资情况：

　　新疆巴州三维罗布泊矿业投资有限责任公司以现金3600万元人民币出资，占出资总额的51.25%。

　　新疆哈密金矿以现金1500万元人民币出资，占出资总额的21.35%。

　　新疆德隆(集团)有限责任公司以现金700万元人民币出资，占出资总额的9.96%。

　　新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局以现金675万元人民币出资，占出资总额的9.61%。

　　新疆天山建材投资有限公司以现金500万元人民币出资，占出资总额的7.12%。

　　化工部长沙设计研究院以现金50万元人民币出资，占出资总额的0.71%。

　　②企业名称：新疆哈密金矿

　　注册地址：哈密市天山西路39号

　　法定代表人：郑云

　　注册资金：人民币壹仟肆佰伍拾万元

　　企业类型：联营企业

　　经营范围：采选、冶炼

　　成立日期：1996年1月30日

　　新疆哈密金矿是由新疆有色集团公司和哈密市人民政府联合组建的企业。

　　③企业名称：新疆德隆(集团)有限责任公司

　　注册地址：乌鲁木齐市建设路2号

　　法定代表人：唐万里

　　注册资金：人民币贰亿元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：农业技术投资开发；工业产品开发；新技术新产品的推广；机电产品(除小轿车)，办公用品，五交化产品(除专项审批的项目)，汽车配件，水暖建材，百货的销售；经济信息咨询服务；食品、矿业、旅游项目(国家法律、行政法规禁止或限制的项目除外)的投资。

　　成立日期：1998年8月25日

　　④名称：新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局

　　住所：乌鲁木齐市克拉玛依西路2号

　　法定代表人：田建荣

　　开办资金：壹亿贰仟陆佰肆拾叁万元

　　业务范围：为地质勘查开发提供管理保障、地质勘查业务管理、地质勘查报告审查与评估、地质勘查队伍管理

　　⑤企业名称：新疆天山建材投资有限公司

　　注册地址：乌鲁木齐市仓房沟路55号附1号

　　法定代表人：张丽荣

　　注册资本：人民币叁亿陆仟叁佰叁拾陆万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：对建筑材料业的投资；水泥机械设备的制作、安装；水泥的生产和销售。

　　成立日期：1999年8月25日

　　⑥企业名称：化工部长沙设计研究院

　　注册地址：长沙市南郊洞井铺

　　法定代表人：庞小琳

　　注册资金：人民币壹仟贰佰捌拾柒万元

　　企业类型：全民所有制

　　经营范围：主营：承担化学矿山、化工、轻工、电力、机械、消防、人防、城市规划、工业与民用建筑等工程勘察、设计研究环境影响评价、工程监理及工程项目总承包。

　　成立日期：1992年5月23日

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次收购的标的为三维矿业持有的罗钾公司51.25%的股权。罗钾公司于2000年9月20日在乌鲁木齐登记设立，注册资本为7025万元。法定代表人瞿学忠。企业类型为有限责任公司，主要从事钾盐、化工产品(专项审批的项目除外)的开发、生产及销售；盐湖农业的开发；硫酸钾、氯化钾肥、工业硝酸钠的生产和销售。

　　2、截止2003年12月31日，罗钾公司账面总资产19692万元，净资产7440万元，负债总额为12252万元，应收款项总额为2295万元，上述资产负债情况已经五洲联合会计师事务所新疆华西分所审计。

　　截止2004年4月30日，罗钾公司帐面总资产20505万元，净资产7583万元，负债总额12922万元，应收款项总额为2739万元。上述资产情况未经具有证券从业资格的会计师事务所审计。

　　2003年，罗钾公司实现主营业务收入1048万元，主营业务利润234万元，净利润74万元。2004年1-4月份实现主营业务收入1565万元，主营业务利润434万元，净利润143万元。上述2004年的收入利润情况未经具有证券从业资格的会计师事务所审计。

　　截止2004年4月30日，罗钾公司不存在对外担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。

　　三维矿业承诺罗钾公司不存在任何在“新疆罗布泊钾盐科技开发有限责任公司债权债务清单”中向本公司声明的债务，也不存在任何对外提供担保等或有负债，保证三维矿业和本次股权转让前罗钾公司向本公司提供的关于罗钾公司及本次转让提供资料的真实性，如三维矿业违反本承诺和保证，给本公司和/或罗钾公司造成损失，或使罗钾公司债务增加，由三维矿业承担相应赔偿责任，三维矿业承诺并由新疆德隆公司出具承诺书，由新疆德隆公司对此承担相应连带赔偿责任。

　　三维矿业承诺罗钾公司的财产不存在任何抵押、质押和其他限制(本协议附件列明的按揭车辆除外)罗钾公司行使财产权利的情形。如三维矿业违反本承诺和保证，给本公司和/或罗钾公司造成损失，由三维矿业承担相应赔偿责任，三维矿业承诺并由新疆德隆公司出具承诺书，由新疆德隆公司对此承担相应连带赔偿责任。

　　罗钾公司股东情况：罗钾公司有六家股东，注册资本7025万元，其中三维矿业以现金3600万元人民币出资，占出资总额的51.25%；新疆哈密金矿以现金1500万元人民币出资，占出资总额的21.35%；新疆德隆(集团)有限责任公司以现金700万元人民币出资，占出资总额的9.96%；新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局以现金675万元人民币出资，占出资总额的9.61%；新疆天山建材投资有限公司以现金500万元人民币出资，占出资总额的7.12%；化工部长沙设计研究院以现金50万元人民币出资，占出资总额的0.71%。

　　3、罗钾公司截止到2003年12月31日，关联方应收应付款项余额：

　　①新疆三维矿业股份有限公司暂借罗钾公司10，716，666.67元；

　　②新疆维吾尔自治区地质矿产勘察开发局暂借罗钾公司8，750，000.00元；

　　③罗钾公司应付化工部长沙设计研究院工程款2，327，261.92元；

　　④罗钾公司暂借新疆德隆(集团)有限责任公司50，000，000.00元。

　　新疆三维矿业股份有限公司是罗钾公司股东的股东，化工部长沙设计研究院、新疆维吾尔自治区地质矿产勘察开发局、新疆德隆(集团)有限责任公司是罗钾公司的股东。

　　4、本公司与三维矿业签定《股权转让协议》生效后，本公司将聘请五洲联合会计师事务所对罗钾公司截止2004年5月31日的财务状况进行全面审计。

　　5、本次收购未涉及债权债务转移。

　　三维矿业声明，罗钾公司的全部债权债务列明于“新疆罗布泊钾盐科技开发有限责任公司债权债务清单”，所有债权的债务人对罗钾公司的债权均予以确认，且罗钾公司主张债权权利均未超过诉讼时效。如三维矿业的声明存在虚假陈述而使罗钾公司的债权不能实现，给本公司和/或罗钾公司造成损失，由三维矿业承担相应赔偿责任，三维矿业并承诺由新疆德隆公司出具承诺书，由新疆德隆公司对此承担相应连带赔偿责任。

　　6、本次收购未涉及债务重组。

　　7、罗钾公司于2002年7月25日向新疆德隆(集团)有限责任公司借入人民币5000万元，借款期间：2002年7月25日至2004年8月1日，借款年利率7%，此笔借款主要用于罗布泊钾肥基地原料系统的建设，截止目前，罗钾公司已按时向新疆德隆(集团)有限责任公司支付了2003度以前的利息。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、协议的主要条款

　　(1)交易双方的名称：

　　转让方：新疆巴州三维罗布泊矿业投资有限责任公司

　　受让方：新疆冠农果茸股份有限公司

　　(2)协议签署日期：2004年5月19日

　　(3)交易标的：三维矿业持有的罗钾公司51.25%的股权。

　　(4)交易价格：总价款8700万元。(5)交易结算时间与方式：《股权转让协议》生效后，本公司向三维矿业先支付股权转让款的80%，余款在本公司聘请的审计机构对罗钾公司全面审计(审计基准日为2004年5月31日)并出具审计报告后支付。

　　(6)协议生效条件和生效时间：双方授权代表签字并加盖公章之日成立，并在受让方股东大会批准签订本协议且按本协议约定支付首次转让价款后方可生效。

　　2、本次收购未涉及债务重组。

　　3、定价情况。

　　对于本次收购所涉及的三维矿业持有的罗钾公司51.25%的股权，本公司以五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的五洲会字[2004]8-011号《审计报告》为依据，同时以罗钾公司拥有的国土资认储字[2002]255号《矿产资源储量认定书》、中华人民共和国采矿许可证、中华人民共和国探矿权证书为基础，以《股权转让协议》价格确定。鉴于审计报告的净资产为7440万元，同时考虑到罗钾公司拥有的国土资认储字[2002]255号《矿产资源储量认定书》、中华人民共和国采矿许可证、中华人民共和国探矿权证书，本次交易的价格确定为8700万元。

　　本公司溢价收购罗钾公司51.25%股权的依据为：根据罗钾公司的国土资认储字[2002]255号《矿产资源储量认定书》，罗钾公司拥有：1、晶间卤水孔隙度资源储量(包括主矿产KC L、共生矿产 N a C L、 M g C L2、伴生矿产 Cs2O)共计435235.75万吨；2、晶间卤水给水度资源储量(包括主矿产 K C L、共生矿产 N a C L、 M gCL2、伴生矿产 C s2 O)共计222212.48万吨；3、共生固体矿产资源储量( N a C L、 N a2SO4)共计7407449.41万吨。根据罗钾公司拥有的中华人民共和国探矿权证书，罗钾公司拥有罗布泊盐湖1661.53平方公里的探矿权。根据罗钾公司的中华人民共和国采矿许可证，罗钾公司拥有罗布泊盐湖288.79平方公里的采矿权。

　　本公司与三维矿业签定《股权转让协议》生效后，本公司将聘请五洲联合会计师事务所对罗钾公司截止2004年5月31日的财务状况进行全面审计，待审计报告出具后，审计结果及股权过户事宜将及时另行公告。

　　本次交易未涉及对方或他方向上市公司支付款项。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次收购，是通过收购罗钾公司51.25%的股权，罗钾公司被本公司控股后，存续经营，不涉及人员安置和土地租赁等问题。

　　六、收购目的和对本公司的影响

　　本次收购的主要目的是看重钾肥在国际以及国内具有很大的市场潜力，通过这次收购取得对罗钾公司的控股权，共同开发罗布泊钾盐等矿产资源，进行规模化的钾肥生产，使之成为公司一个新的利润增长点。

　　七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介

　　五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具了五洲会字[2004]8-011号《审计报告》，审计结果：罗钾公司2003年12月31日账面资产总额19692万元，负债总额为12252万元，净资产7440万元。

　　八、备查文件目录

　　1、本公司第二届董事会第十次会议决议；

　　2、本公司独立董事意见；

　　3、交易双方签署的《股权转让协议》；

　　4、五洲联合会计师事务所出具的五洲会字[2004]8-011号《审计报告》；

　　5、中华人民共和国采矿许可证(证号1：6500000331478；证号2：6500000211889)；

　　6、国土资认储字[2002]255号《矿产资源储量认定书》；

　　7、中华人民共和国探矿权证书。

　　特此公告！

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　二 O O四年五月十九日上海证券报